上海市锦天城律师事务所 关于铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的 法律意见书 法律意见书 致：铁流股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受铁流股份 有限公司（以下简称"公司"或"铁流股份"）的委托，担任公司"2024 年限制 性股票激励计划"（以下简称"本次激励计划"）的法律顾问，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》")等有关法律法规的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《铁流股份有限公司 2024 年限制性 股 ...

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-008 铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、公司基本情况 (一) 公司简介 | | 企业基本信息 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 名称 | 铁流股份有限公司 | | | | | 类型 | 其他股份有限公司（上市） | | | | | 注册资本 | 贰亿贰仟玖佰伍拾叁万贰仟伍佰叁拾壹元 | | | | | 成立日期 | 2009 年 11 日 | 月 | 26 | | | 住所 | 浙江省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号 | | | | | 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽 | | | | | | 车零配件批发；机械零件、零部件加工；货物进出口；数据处理服务；互联 | | | | | | 网数据服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 | | | | ...

铁流股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第 1 页 共 11 页 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 第一条 为进一步完善铁流股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，切 实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 规定，并结合《铁流股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， ...

铁流股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和使 用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规、规范性文件以及《铁流股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的要求，制订本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 ...

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-006 铁流股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议于 2024 年 4 月 9 日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于 2024 年 4 月 3 日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由 董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会 议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 铁流股份有限公司 关于第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 1 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为 ...

铁流股份有限公司 证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-009 | 议。 | | | --- | --- | | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： | | 为：本公司会议室或公司股东大会通知中规 | 本公司住所地或公司股东大会通知中规定的 | | 定的其他地点。…… | 其他地点。…… | | 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 | | 律师对以下问题出具法律意见： | 律师对以下问题出具法律意见并公告： | | …… | …… | | 第四十八条 | 第四十六条 | | …… | …… | | 董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在 | | 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 | 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 | | 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 | 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 | | 的，将说明理由并通知独立董事和股东。 | 的，将说明理由并公告。 | | 第五十条 | 第四十八条 | | …… | …… ...

证券简称：铁流股份 证券代码：603926 铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二四年四月 2024年限制性股票激励计划（草案） 2 2024年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规 及规范性文件，以及《铁流股份有限公司章程》制定。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。 本激励计划拟向激励对象授予 562 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 的 2.45%。 本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对 象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。 三、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.95 元/股，该授予价格不低于下列价 格中较高者： 声明 本公司及全体董事、监事承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 五、本激励计划授予的激励对象人数为 ...

5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于 公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并将相关议案 提交至股东大会审议。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司本次激励计划所确定 的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的 其他情形。本次激励对象未包括公司独立董事和监事，也未包括单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规 ...

铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证铁流股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年限制性股票激励计划 （以下简称"激励计划"）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公 司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理者、 核心骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特 制订本办法。 一、考核目的 进一步建立和完善公司激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，并在最大 程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限 售。 | 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 | | --- | --- | --- | | 营业收入增长率（A） | A≥A2 | X=100% | | | A1≤A<A2 | X=80% | | | A<A1 | X=0 | | 净利润增长率（B） | ...

铁流股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 1 | 目 录 | | --- | | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 7 | | | 第三节 股份转让 8 | | | 第四章 股东和股东大会 9 | | | 第一节 股东 9 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事会 | 24 | | 第一节 董事 | 24 | | 第二节 董事会 27 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | | 第七章 监事会 | 34 | | 第一节 监事 | 34 | | 第二节 监事会 34 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第一节 财务会计制度 | 36 | | 第二节 内部审计 | 40 | | 第三节 会计师事务所 ...