上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于哈森商贸（中国）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 致：哈森商贸（中国）股份有限公司 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"或"会议"）于 2024 年 8 月 8 日在江苏省 昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室召开。上海市锦天城律师事务所接受公 司委托，委派经办律师出席会议，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司股东大会规则》和《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 上海·杭州 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-065 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易的基本情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）拟以 发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司 87%的股权、江苏朗迅工业智能 装备有限公司 90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%的 份额，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 2024 年 1 月 24 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于哈森商贸（中 国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的问询函》（上证公函【2024】0067 号）（以下简称"《问询函》"），具体内 容详见公司于 2024 年 1 月 25 日披露的《哈森股份关于收 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-064 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 251 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 145,412,909 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 66.2896 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由董事长陈玉珍先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的 表决方式，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《公 司章程》的相关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 8 月 8 日 (二) 股东大会召开的地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二○二四年八月八日 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 1 一、股东大会会议议程 二、股东大会会议须知 三、股东大会会议议案 1、《关于补选独立董事的议案》； 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室 会议时间：2024 年 8 月 8 日下午 15:00 （一）现场会议 1、召开时间：2024 年 8 月 8 日下午 15:00，其中 14:30-14:55，与会股东代表 签到，领取会议材料；15:00 会议开始。 1、通过交易系统平台：2024 年 8 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2024 年 8 月 8 日 9:15-15:00。 会议议程： 七、现场投票表决 九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣 读表决结果 十、宣布本次股 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买 苏州郎克斯精密五金有限公司 87%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司 90% 股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并募集配套资金事 项（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公 司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 说明如下： （九）2024 年 7 月 16 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公 告编号：2024-052），由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有 序推进中，公司预计无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协 商一致，公司将继续积极推进本次交易，并根据本次交易的进展 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-057 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般风险提示 暨公司股票复牌公告 2024 年 1 月 15 日，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈 森股份"）召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了 《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称"苏州郎克斯"）45%的股 权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称"江苏朗迅"）90%的股权、苏州 晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州晔煜"）23.0769%的份额， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司因筹划调整本次交易方案，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈 森股份，证券代码：603958）于 2024 年 7 月 17 日（星期三）开市起停牌，预计 停牌时间不超过 5 个交易日。 具体内容详见 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买 苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称"苏州郎克斯"）合计 87%的股权、江 苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称"江苏朗迅"）合计 90%的股权和苏州 晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州晔煜"）23.0769%的份额并 募集配套资金事项（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重组符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权和 苏州晔煜 23.0769%的份额，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《哈森商贸（中 国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订 稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核 ...

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用） （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用） 独立董事提名人声明与承诺 提名人哈森商贸(中国)股份有限公司董事会,现提名何萍 女士为哈森商贸（中国）股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同 意出任哈森商贸（中国 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-061 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于补选独立董事的公告 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2024 年 7 月 24 日 为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查 后，公司于 2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 补选独立董事的议案》，公司董事会同意提名何萍女士（简历详见附件）为公司 第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会 任期届满为止。公司董事会同意在何萍女士被选举为公司第五届董事会独立董事 后，由其接任原独立董事徐伟先生的薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委 员职务。独立董事候选人何萍女士的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审 核无异议后，方可提交股东大会审议。 二、提名委员会审核意见 公司于 2024 年 7 月 22 日召开提名委员会 2024 年第 1 次会议，对何萍女士 独立董事候选人资格进行了审查，认为何萍女士符合《公司法》《上市公司独立 董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的 独立董事任职条件 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二次修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买 | 购买苏州郎克斯精密五金有限公司 87% 股权涉及的交易对方 购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 | 周泽臣、黄永强、王永富 河南省朗迅投资合伙企业（有 限合伙）、王朝、苏州洛金企 | | 资产 | 90%股权涉及的交易对方 | 业管理合伙企业（有限合伙）、 | | | | 邓勇、王华高 | | | 购买苏州晔煜企业管理合伙企业（有限 | 丁健等 13 名自然人 | | | 合伙）23.0769%份额涉及的交易对方 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 二零二四年七月 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担 ...