哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司 87%的股权、江苏朗迅工业 智能装备有限公司 90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769% 的份额，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 截止本说明出具之日，标的企业审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值 及交易作价均尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富，王朝、邓勇、 王华高、河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有 限合伙），以及丁健等 13 名自然人，本次交易前，前述交易对方与上市公司不存 在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的 股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计 本次交易构成关联交易 ...

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》 第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议 哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事 专门会议 2024 年第二次会议于 2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开。本次会议于 2024 年 7 月 18 日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共同推举公司独 立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定。 一、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规的议案》 我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合 相关法律法 ...

3、在公司与本次交易的交易对方签订的附条件生效的交易协议中，公司与交 易对方约定了保密条款。 4、公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于公司 的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了保 密义务，没有泄露保密信息。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买 苏州郎克斯精密五金有限公司 87%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司 90% 股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并募集配套资金事 项（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 公司为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自开始探讨本次交易事宜之 初，即采取严格有效的保密措施及制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿 于本次重大资产重组事项的过程始终。具体情况如下： 1、公司与相关交易方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人 范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。公司已经按照上海证券交 易所的要求履行了保密和 ...

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已参加并完成上海证券交易所网站独立董事履职学习平台课程培训。 （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； 独立董事候选人声明与承诺 本人何萍，已充分了解并同意由提名人哈森商贸（中国）股份有限公司董事 会提名为哈森商贸（中国）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公 开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任哈森商贸（中 国）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： （五） ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 87%股权、江苏朗迅工业智能装备 有限公司 90%股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并 募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发 ...

2024 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第 四次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关 于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案， 公司拟以发行股份购买苏州郎克斯 87%股权、江苏朗迅 90%股权、苏州晔煜 23.0769%份额，并募集配套资金，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 24 日在上海 证券交易所网站披露的相关公告。 一、本次交易方案调整的具体情况 本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整： 证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-058 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于本次交易方案调整构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 1 月 15 日，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司" 或"哈森股份"）召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-056 哈森商贸（中国）股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本次会议由监事会主席冯利军先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议 合法、有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）第五 届监事会第四次会议通知和材料于 2024 年 7 月 18 日以通讯方式发出，并于 2024 年 7 月 23 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，其中以通讯表决方式出席会议的监事 2 名。 公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称"苏 州郎克斯"）87%的股权、江苏朗迅工业智 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-054 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 603958 | 哈森股份 | A 股 | 停牌 | 2024/7/17 | | | | 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"哈森股份"或"公司"）于 2024 年 1 月 15 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过 了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。公司拟通过发 行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智能装备有 ...

关于哈森商贸(中国)股份有限公司 股票交易异常波动的问询函的回复 哈森商贸(中国)股份有限公司: 本公司于 2024 年 7 月 16 日收到贵公司发来的《哈森商贸(中国) 股份有限公司关于股票交易异常波动的问询函》,经本公司认真自查, 现回复如下： 实际控制人: / 陈玉珍 本公司作为贵公司的控股股东，目前经营情况正常。截止目前, 除在指定媒体上已公开披露的信息外,本公司不存在其他影响哈森股 份股票交易价格异常波动的重大事项,也不存在正在筹划涉及贵公司 的其他重大事项。在贵公司本次股票交易异常波动期间,本公司不存 在买卖公司股票的情况。 特此回复。 珍兴国际股份有限公司 2024 年 7 月 16 日 关于哈森商贸(中国)股份有限公司 股票交易异常波动问询函的回复 本人于 2024 年 7 月 16 日收到贵公司发来的《哈森商贸（中国） 股份有限公司关于股票交易异常波动的问询函》，经本人认真自查， 现回复如下： 本人作为贵公司的实际控制人,截止目前,除在指定媒体上己公 开披露的信息外,本人不存在其他影响哈森股份股票交易价格异常波 动的重大事项,也不存在正在筹划涉及贵公司的其他重大事项。在贵 公司本次股票交易 ...

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-053 哈森商贸（中国）股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"哈森股份"）股 票于 2024 年 7 月 15 日、16 日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达 20%，已触及《上海证券交易所交易规则》规定的异常波动标准。 经公司自查，并书面发函询问控股股东及实际控制人，截至本公告披露 日，除在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的重大事项信 息。 风险提示： 1、公司于 2024 年 1 月 16 日、2 月 29 日分别披露了《哈森股份发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、预案修订稿等公告及文 件，于 2024 年 7 月 16 日披露了《哈森股份关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》。 经公司与交易对方沟通，拟调整本次交易方案，预计调整的相关指标占相 ...