股票简称：五洲特纸 股票代码：605007 债券简称：特纸转债 债券代码：111002 关于五洲特种纸业集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二四年一月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 1 月 2 日出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕1 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简 称"五洲特纸"、"发行人"或"公司"）与华创证券有限责任公司（以下简称 "保荐机构"）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称 "发行人律师"）、天 健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方对审核 问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称与《五洲特种纸业集团股份有 限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对《募集说明 ...

目 录 | 一、关于融资规模………………………………………………… 第 | 1—10 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于业务及经营情况…………………………………………第 | 10—60 | 页 | | 三、关于前次募集资金使用情况…………………………………第 | 60—69 | 页 | | 四、关于其他………………………………………………………第 | 69—73 | 页 | | 五、附件……………………………………………………………第 | 74—78 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 74 | 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 75 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | 76 | 页 | | （四）注册会计师执业资格证书复印件……………………第 | 77—78 | 页 | 关于五洲特种纸业集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中 有关财务事项的说明 请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本 性支出等，说明本次融资规 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-015 | | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 2 日 收到上海证券交易所出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函》【上证上审（再融资）〔2024〕1 号】（以下简 称"《审核问询函》"），上海证券交易所审核机构对公司向特定对象发行股票 申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股 份有限公司关于收到上海证券交易所<关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2024-002）。 五洲特种纸业集团股份有限公司董事会 收到《审核问询函》后，公司与相关中介机构根据《审核问询函》所列问题 进行了认真研究和逐项落实，同时对募集说明书等相关文件进行了相应的补充和 更新，现对《审核问询函》的回复内容及募集说明书等相关文件 ...

国浩律师(杭州)事务所 关 于 致:五洲特种纸业集团股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派律 师出席贵公司 2024年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),对本次 股东大会进行见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《上市公司股东大会规则》(2022年修订)(以下简称"《规则》")及《五洲特 种纸业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,对贵公司本次股东大 会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须 查阅的档案,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所保证和承诺,贵公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述 和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、疏 漏之处。 在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅就本次股东大会的召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集 人资格的合法有 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-014 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本次股东大会由公司董事会召集、董事长赵磊先生主持会议，会议采用现场 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 34 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 256,867,292 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 63.5972 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：浙江省衢州市东港四路 1 号二楼会议室 (三) 出席会议的 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 1 月 五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 五洲特种纸业集团股份有限公司 五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 5 | | 议案一、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 6 | | 议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 40 | | 议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 41 | | 议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案 42 | | 议案五、关于修订《授权管理制度》的议案 43 | | 议案六、关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案 44 | 2 五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵磊先生 会议出席人员： 1、截至2024年1月22日收市后在中国证券登记结算 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-013 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 （一）担保履行的内部决策程序 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司（以下简称"浙江五星"）。前述被 担保人为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"五洲特纸"） 合并报表范围内的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为浙江五星提供 20,000 万元最高债权额保证担保。截至本公告披露日，公司及子公司已实际 为浙江五星提供的担保余额为 61,332.96 万元。 本次担保是否有反担保：否 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为 421,900 万元，占公司最近一期经审计净资产的 191.48%，对外担保余额为 228,5 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-012 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于控股股东权益变动完成过户登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年1月15日，公司收到控股股东之赵云福、林彩玲转交中国证券登记结 算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次权益变动已完成过户登记。 三、其他说明 本次权益变动后公司控股股东、实际控制人仍为赵磊、赵晨佳、赵云福、林 彩玲，赵晨宇仅为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲之一致行动人，本次权益变动 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次权益变动不会导致赵云福、林彩玲违反其作出的公开承诺，赵云福、林 彩玲将继续遵守其已作出的公开承诺。本次权益变动后，赵晨宇与赵磊、赵晨佳、 赵云福、林彩玲持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证 券交 ...

免于要约收购义务 之 国浩律师（杭州）事务所 关于 五洲特种纸业集团股份有限公司 实际控制人及其一致行动人 专项核查意见 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年一月 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所 关 于 五洲特种纸业集团股份有限公司 实际控制人及其一致行动人 免于要约收购义务之 专项核查意见 致：五洲特种纸业集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）为五洲特种纸业集团股份有 限公司（以下简称"五洲特纸"）的法律顾问。 本所律师现根据《中 ...

重要内容提示： 增持计划基本情况：五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2023 年 8 月 24 日披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司部分董事、高级管 理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-081），公司实际控制人之一、 董事赵晨佳女士，董事会秘书、财务总监张海峡先生，副总经理张宴臣先生，副 总经理曹亮先生，副总经理徐喜中先生共 5 人计划自 2023 年 8 月 24 日起 6 个月 内，以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持 公司股份。其中实际控制人之一赵晨佳女士增持股份金额不低于人民币 800 万元， 不超过人民币 1,000 万元；董事会秘书、财务总监张海峡先生、副总经理张宴臣 先生、副总经理曹亮先生、副总经理徐喜中先生增持股份金额均不低于人民币 50 万元，不超过人民币 60 万元。上述 5 人合计增持股份金额不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币 1,240 万元。 | 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号： | 2024-011 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：111 ...