北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《海南葫芦娃药 业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召 开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法 律意见书。 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0099 号 致：海南 ...

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-017 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 306,777,900 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 76.6736 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召 开，公司董事长刘景萍女士主持会议，会议的表决程序和方式均符合《公司法》 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人，出席 7 人； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人， 3、董事会秘书王清涛先生出席本次会议，公司全体高级管理人员列席 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 3 月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2024 年 3 月 25 日 14:30 会议地点：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号 | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 2 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | 议案一: 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的 5 | | 议案 5 | | 议案二: 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券 | | 相关事宜有效期的议案 6 | | 议案三: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 7 | | 议案四: 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 15 | | 议案五: 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 16 | | 议案六: 关于修订公司《关联交易管理办法》的议案 17 | | 议案七: 关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案 18 | 会议召集人：公司董事会 大会主持人：刘景萍董事长 大会议程： 一、签到 ...

第三届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 4 日以电子邮件方式发出第三届董事会 2024 年第一次临时会议通知，会议 于 2024 年 3 月 8 日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号会议室以现场结合通讯方式召开会议，应参加表决的董事 7 人，实际参 加表决的董事 7 人，公司全体监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会 议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-010 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案有效期的议案》 公司于 2023 年 3 月 16 日、2023 年 5 月 12 日分别召开了第三届董事会 2023 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 2024年【3】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及 利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《海南葫芦 娃药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《海南葫芦娃 药业集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 ...

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-011 案有效期及授权有效期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的情况 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称 "公司" ）分别于 2023 年 3 月 16 日、2023 年 5 月 12 日分别召开了第三届董事会 2023 年第一次临时会议、 2022 年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称"本次发行"或"本次可转债发行"）的方案。根据上述会议审议结果， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方 案经股东大会审议通过之日起计算（ 即 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 11 日）。 鉴于本次发行方案有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行， 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟延长本次发 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 2024年【3】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相 关决议，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和公司 ESG 治理工作进 行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 内部控制评价制度 第一章 总则 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司(以下简称"公司")内部控 制评价工作，确保内部控制有效运行，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内 部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及 《海南葫 芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制评价，是指公司董事会和管理层对内部控制的 有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。 第三条 实施内部控制及内部控制评价应遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及下属 全资子公司、控股子公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务部门、重 大业务事项和高风险领域。 （三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内 部控制设计与运行的有效性。 （四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置、权责分配、业务流 程 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会议事规则 2024年【3】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促 使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章 程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）过半数独立董事提 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 8 日 证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-013 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并 制定相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司于 2024 年 3 月 8 日召开第三届董事会 2024 年第 一次临时会议，审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员 会并制定相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：为进一步完善公司治理架构，适应 公司战略发展需要，提升公司 ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，增强核心竞争 力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，同意将原董事会下设专门委员 会"董事会战略委员会"调整为"董事会战略与 ESG 委员会"，并在原有职责基础上增 加相应 ESG 管理职责等内容，并同时根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定， 制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会战略与 ES ...