北京金诚同达律师事务所 关于 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 金证法意[2025]字 0113 第 0019 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 金证法意[2025]字 0113 第 0019 号 致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东会规则》"）、《上 市公司治理准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则（2024 年 4 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作（2023 年 1 ...

Industry Overview - The diamond film material preparation and application field has achieved significant breakthroughs, driving capital market interest in related sectors [1] - Cultivated diamond concept stocks surged approximately 12% on December 23, with several companies experiencing limit-up gains [1] - Diamond is considered the "ultimate semiconductor material" due to its exceptional carrier mobility, thermal conductivity, dielectric breakdown strength, and optical transparency [1] - China dominates global synthetic diamond production, accounting for 95% of total output in 2023 [4] Technological Advancements - A joint research team from Peking University, Southern University of Science and Technology, and University of Hong Kong developed a method for mass-producing large-area (2-inch wafer), ultra-thin (sub-micron thickness), ultra-smooth (surface roughness below nanometer), and ultra-flexible (360° bendable) diamond films [2] - The new diamond film preparation method enables micro-nano processing operations and direct application in elastic strain engineering and deformation sensing [2] - CVD diamond technology has become a key focus, with some companies mastering three major CVD diamond growth techniques (hot filament CVD, microwave CVD, and DC CVD) [1][4] Market Potential - The global diamond semiconductor substrate market was valued at $151 million in 2023 and is projected to reach $342 million by 2030, with a CAGR of 12.3% from 2024 to 2030 [3] - The industry is exploring new application potentials in chip substrates, heat sinks, electronic packaging, and optical windows [3] - China's synthetic diamond industry maintains absolute cost advantages in the global market [4] Company Developments - Several listed companies are accelerating their layout in the diamond material sector, including Power Diamond, Huanghe Whirlwind, HuiFeng Diamond, Sinomach Precision, and North Industries Group Red Arrow [1][4] - One company has over 15 years of R&D and technical reserves in CVD diamond preparation and application, holding multiple technology patents [4] - The company has established independent R&D platforms, including the Hebei CVD Diamond Functional Materials Technology Innovation Center and Langfang CVD Diamond Growth Technology R&D Center [4] - Product matrix includes diamond film acoustic devices, diamond heat sink materials, diamond optical windows, diamond tool materials, boron-doped diamond film coating electrodes, and consumer-grade cultivated diamonds [4] - CVD diamond single/polycrystalline heat sink sheets demonstrate superior performance in high-power, high-frequency, and high-temperature applications [4] Strategic Focus - Companies are exploring diamond functional materials in sound, light, electricity, and heat fields to achieve commercial operation scale and good scale benefits [1][5] - Some new products and technologies are still in the R&D stage and small-scale market promotion, with minimal impact on 2024 performance [5]

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《北京沃尔德金刚石工 具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项，及《公司章程》第四十三条规定的交易事项； 1 （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度 ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露暂缓与豁免行为，明确信息披露暂缓与豁免事项的内部审核程序，督促 公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规履行信息 披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京沃尔德金刚 石工具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京沃尔德金刚石工具 股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 信息披露义务人按照《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、 规范性文件的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《科创板上市规则》及上海证 券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须 向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易 所对 ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 募集资金管理制度 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"）为规范募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换 公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第二条 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使 用。公司应及时办理验资手续，由符合《 ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金， 使资金的时间价值最大化，根据 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性 文件和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。子公司发生对外投资 事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机 构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资 或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的 期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第四条 对外投资涉及使 ...

第一章 总则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的 关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金 刚石工具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司实际情况，制订本制度。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关联交易管理制度 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同 时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的 关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的 规定。 第二条 公司财务部履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联方及关联交易的认定 第三条 关联人的认定 （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人，指具有下列情形之一的自然人、 法人或其他组织： 1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2 ...

（一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 七次会议于 2024 年 12 月 20 日在嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以 现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议 议题资料等）于 2024 年 12 月 17 日以电子邮件、电话等方式送达全体监事。本 次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决情况 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规 则》的相关规定。 二、监事会会议审议情况 会议由公司监事会主席何敏先生主持，以记名投票方式表决，审议并通过了 以下议案： 证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-066 2024 年 12 月 21 日 具体 ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公 司"）监事会的议事方式和表决程序、促使监事和监事会有效履行监督职责、完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，向全体股东负责，对 公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受 法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 监事会由 3 ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 章 程（草案） 第一条 为维护北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2024 年 12 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东会的召集 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东会的召开 16 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | ...