3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司 资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保 持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会 导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）90%股份 （以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易 完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第 ...

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）90% 股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公 司将成为公司的控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 二、关于提交法律文件有效性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— ...

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2025-043 罗克佳华科技集团股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第五次 会议于 2025 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的 通知于 2025 年 12 月 2 日送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人，会议由监事会主席于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务 代表张巧娥女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划 ...

佳华科技公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司的控股权并 募集配套资金。公司股票自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。2025年12月5日， 公司董事会审议通过了相关议案。根据相关规定，公司股票将于2025年12月8日开市起复牌。本次交易 涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。 ...

罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 三、会议议案 2 罗 克 佳 华 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：佳华科技 股票代码：688051 罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 12 月 罗克佳华科技集团股份有限公司 会议资料目录 一、股东大会须知 二、会议议程 1、 议案一：《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》 2、 议案二：《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》 3、 议案三：《关于续聘会计师事务所的议案》 罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年第一次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章 程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或 ...

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2025-035 罗克佳华科技集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： （一）机构信息 1.基本信息 机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008 年 12 月 8 日 2.人员信息 拟续聘的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合 伙）。鉴于北京德皓国际在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行 了审计机构应尽职责。考虑到公司审计需求的连续性，结合公司实际情况，公司 拟续聘北京德皓国际为公司 2025 年年度审计机构。 截止 2024 年 12 月 31 日，北京德皓国际合伙人 66 人，注册会计师 300 人， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 140 人。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 3.业务规模 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A 首席合伙人：杨雄 ...

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2025-036 罗克佳华科技集团股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 12 月 19 日 14 点 00 分 召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 19 日 至2025 年 12 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年12月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系 ...

罗克佳华科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《罗 克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规 则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称" ...

罗克佳华科技集团股份有限公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督 机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范 ...

罗克佳华科技集团股份有限公司 股东会网络投票实施细则 （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司在召开股东会时，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式， 履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式 指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。 第五条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可 以按照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。 第六条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称"信息 公司"）签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确服务 内容及相应的权利义务。 第一条 为了规范罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—— 业务办理》等法律、法规、规范性文件及 ...