罗克佳华科技集团股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议第二次会议 决议公告 本公司全体独立董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、独立董事专门会议召开情况 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董 事专门会议第二次会议于 2025 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。本次会议的通知于 2025 年 12 月 2 日送达全体独立董事。会议应出席独立 董事 3 人，实际到会独立董事 3 人，会议由独立董事专门会议召集人黄虹女士主 持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表张巧娥女士列席。会议的召集和 召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定，会议决议合法、有效。 全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第四届董事会第五次会 议的相关议案进行了会前审核并发表审核意见。 二、独立董事专门会议审议情况 证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2025-044 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交 ...

股票代码：688051 股票简称：佳华科技 上市地点：上海证券交易所 罗克佳华科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | | 交易对方 | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 朱云等 49 | 名数盾信息科技股份有限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | $$\Xi{\mathsf{O}}\,{\underline{{{=}}}}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,+\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi$$ 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、停牌情况和披露交易预案 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份 及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称"数盾科技"）的 控股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：佳华 科技，证券代码：688051）自 2025 年 11 月 24 日开市起停牌，预计停牌时间不 超过 5 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 24 日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告 编号：2025-032）。 2025 年 11 月 29 日，因本次交易涉及事项较多、流程较为复杂，公司预计无 法在 2025 年 12 月 1 日（星期一）上午开市起复牌，经向上海证券交易所申请， 公司股票（证券简称：佳华科技，证券代码：688051）自 2025 年 12 月 1 日（星 期一）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间 ...

| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | | | （股） | （%） | | 1 | 上海百昱信息技术有限公司 | 24,463,099 | 31.63 | | 2 | 李玮 | 12,089,574 | 15.63 | | --- | --- | --- | --- | | 3 | 共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,015,845 | 10.37 | | 4 | 李劲 | 2,500,000 | 3.23 | | 5 | 上海普纲企业管理中心（有限合伙） | 1,726,700 | 2.23 | | 6 | 苏湘 | 898,968 | 1.16 | | 7 | 李增亮 | 617,581 | 0.80 | | 8 | 华泰证券股份有限公司 | 529,002 | 0.68 | | 9 | 中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金 | 527,637 | 0.68 | | 10 | 高盛公司有限责任公司 | 412,370 | 0.53 | 二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况 证券代码：688051 证券 ...

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2025-040 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 5 日 召开公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于＜罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支 付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司 90%股份，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"），具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的相关公告。 截至本公告披露日，鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公 司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工 作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东 大会审议本次交易的相关事项。 特此公告。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025 年 12 月 6 日 罗克佳华科技集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 公告 本公司董事会及全 ...

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2025-038 罗克佳华科技集团股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及 支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称"数盾科技"或"标 的公司"）的控股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：佳华科 技，证券代码：688051）自 2025 年 11 月 24 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 24 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号： 2025-032）。 2025 年 11 月 29 日，因本次交易涉及事项较多、流程较为复杂，公司预计无 法在 2025 年 12 月 1 日（星期一）上午开 ...

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的说明 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司 90%股权（以下简称"标的资产"）， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格 尚未最终确定。公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比 例将由公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成 关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前，公司 控股股东为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人为李玮、王倩夫妇；本次 交易完成后，预计公司控股股东仍为上海百昱信息技术有限公司，公司实际控 制人仍为李玮、王倩夫妇，本次交易预计不会导致公司控制权变更。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明披露日，本次 ...

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等 阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程 备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 现公司董事会就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及 内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效 的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度 ...

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025 年 12 月 6 日 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司 90%股份，并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成 ...

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司 资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保 持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会 导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）90%股份 （以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易 完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第 ...