二〇二四年九月 | | | | 释义 4 | | --- | | 正文 5 | | 一、公司实施激励计划的条件 5 | | 二、本次激励计划的主要内容 6 | | 三、本次激励计划应履行的法定程序 12 | | 四、本次激励计划激励对象的确定 14 | | 五、本次激励计划的信息披露 15 | | 六、公司未为激励对象提供财务资助 15 | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 15 | | 八、关联董事回避表决 16 | | 九、结论意见 16 | 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的 法律意见书 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-071 广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、股权激励计划目的 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡 献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 股权激励方式：第二类限制性股票 股份来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普 通股股票 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2024 年限制性股票 激励计 ...

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按 要求及时披露激励对象相关信息。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。 广州中望龙腾软件股份有限公司董事会 2024 年 9 月 11 日 广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 | | | | 获授的限 | 占授予限 | 占本激励 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 制性股票 | 制性股票 | 计划公告 | | 姓名 | 国籍 | 职务 | 数量 | 总数的比 | 日股本总 | | | | | （万股） | 例 | 额的比例 | | | （一）董事、高级管理人员及核心技术人员 | | | | | | TIM FU | 美国 | 副总经理 | 10.2848 | 9.62% | 0.085% | ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-073 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 9 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼） （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 30 日 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-072 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"管理办法"）的有关规定，并按照广州中望龙 腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事张建 军先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 9 月 30 日召开的 2024 年第四次临时股东 大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张建军先生，其基本情况如 下： 张建军，男，1976 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年毕业于 江西财经大学获学士学位，2005 年毕业于暨南大学获企业管理硕士学位。曾任广 州海格通信集团股份有限公司财务经理、供应部总经理助 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-070 广州中望龙腾软件股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次会议（以 下简称"本次会议"）通知于 2024 年 9 月 10 日以书面方式送达全体监事。经全体监事 一致同意，豁免本次会议通知时限。本次会议于 2024 年 9 月 11 日以现场的方式召开， 由公司监事会主席吕成伟先生召集和主持，应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本 次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关 法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 071）。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出 ...

(5)中国证监会认定的其他情形。 广州中望龙腾软件股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案) 的核查意见 广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称"公司")监事会依据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》以下简称"《上市规则》")、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号 -- 股 极激励信息披露》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,对《广州 中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计 划(草案)》")进行了核查,发表核查意见如下: 1. 公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,包 插: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告: (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 ...

广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟实 施2024年限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"或"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股 权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有 限公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，并结合公 司的实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称"本办法"）。 一、考核目的 为保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考 ...

Group 1: Event Announcement - Guangzhou Zhongwang Longteng Software Co., Ltd. will participate in the "2024 Guangdong Listed Companies Investor Relations Management Month" event [2] - The event aims to enhance investor interaction and improve investor relations management [2] - The online event will take place on September 12, 2024, from 15:30 to 16:30 [2] Group 2: Communication Topics - The company will discuss its 2024 semi-annual performance, corporate governance, development strategy, operational status, and sustainable development [2] - Investors are encouraged to actively participate in the online interaction [2] Group 3: Responsibility and Assurance - The board of directors guarantees the announcement's content is free from false statements, misleading representations, or significant omissions [2] - The board assumes individual and joint responsibility for the accuracy and completeness of the announcement [2]

Group 1: Company Overview and Development Strategy - Guangzhou Zhongwang Longteng Software Co., Ltd. has a research and development team of over 1,000 professionals, which is deemed sufficient to support larger revenue growth despite current mismatches between team size and income levels [2] - The company believes that excess R&D personnel is essential to shorten the performance gap with leading overseas products, even if it negatively impacts short-term profit metrics [2] - The company plans to maintain its current R&D personnel scale while continuously improving R&D efficiency and product quality [3] Group 2: Market and Economic Environment - As of 2023, the company's annual revenue has not exceeded 1 billion RMB, making it vulnerable to macroeconomic challenges [4] - Despite a recovering macroeconomic environment, there remains significant market potential for industrial software, particularly in R&D design software [4] - The company aims to enhance product performance and implement strategic initiatives to deliver better financial results [4] Group 3: Competitive Landscape - The domestic 3D CAD market is largely dominated by foreign companies, with Dassault, Siemens, and PTC holding significant market shares [4] - The company focuses on increasing product performance and narrowing the gap with leading foreign 3D CAD products to gain wider customer recognition and market share [4] Group 4: R&D Investment and Returns - The company has significantly increased its R&D investment in 2021 and 2022, leading to a revenue growth rate exceeding 30% from 3D CAD in the first half of 2024 [2] - The returns from R&D investments are expected to manifest gradually, with early investments aimed at long-term growth sustainability and maintaining a competitive edge [2] - The company has established a competitive product application R&D team, allowing for timely optimization based on customer feedback [3]