清溢光电 2023 年第二次临时股东大会 证券代码：688138 证券简称：清溢光电 | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 5 | | 2023 年第二次临时股东大会会议议案 | 7 | | 关于修订公司章程及其附件的议案 | 7 | | 关于修订公司治理制度的议案 | 8 | | 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 9 | | | 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 10 | | | 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 14 | | | 关于公司 年度向特定对象发行 股股票方案的论证分析报告的议案 2023 A 15 | | | 关于公司 年度向特定对象发行 2023 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案16 | | | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 17 | | 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 | | | 体承诺的议案 | 18 | | 关于公司未来三年（2023 年-202 ...

深圳清溢光电股份有限公司 募集资金管理制度 二0二三年十二月 目 录 第一章 总 则 第二章 募集资金的专户存储 第三章 募集资金的使用 第四章 募集资金用途变更 第五章 募集资金管理与监督 第六章 附 则 第一章 总则 第一条 为规范深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金 使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、 《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本《管理制度》。 第二条 本《管理制度》所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月5日召开第九届 董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司2023年度向特 定对象发行A股股票的相关议案。 证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2023-026 深圳清溢光电股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 6 日 《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简 称"预案"）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 敬请广大投资者注意查阅。 该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象 发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定 对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及 中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行A股股票能 ...

深圳清溢光电股份有限公司 董事会议事规则 二 0 二三年十二月 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 目 录 第一章 总则 第二章 董事会的组成及职责 第三章 董事 第四章 董事会会议召开程序 第五章 董事会会议表决程序 第六章 附则 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），特制订本议事规则。 第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由十一名董事组成，其中，设董事长一人，副董事长二人。独立 董事不低于董事会人数的三分之一。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士 ...

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2023-028 深圳清溢光电股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日召开 第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填 ...

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2023-024 深圳清溢光电股份有限公司 关于修订公司章程及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日召开 第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》。 具体情况如下： 一、修订公司章程及其附件部分条款的相关情况 为规范公司运行，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公 司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程及其附件部分条款进行修订， 具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提 | | | 议召开临时股东大会。对独立董事要求 | 议召开临时股 ...

深圳清溢光电股份有限公司 独立董事工作制度 二 0 二三年十二月 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 目 录 第一章 一般规定 第二章 独立董事的任职条件和任职程序 第三章 独立董事的职权和职责 第四章 独立董事的工作条件 第五章 附则 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 为保证深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范运作， 更好的维护公司股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳清溢光电股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本独立董事工作制度。 第一章 一般规定 第一条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在本公司担任除独立董事之外的 其他任何职务。 第二条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独 ...

深圳清溢光电股份有限公司 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"清溢光电"或"公司"）根据《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票 方案及实际情况，对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向是否属于 科技创新领域进行了研究，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的 说明》，具体内容如下： 一、公司的主营业务 公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规 模最大的掩膜版生产企业之一，拥有优质多样的掩膜版产品线，产品主要涉及平 板显示和半导体产业，具体涵盖了平板显示、触控、柔性电路、集成电路凸块（IC Bumping）、集成电路代工（IC Foundry）、集成电路载板（IC Substrate）、MicroLED 芯片、微机电（MEMS）等领域掩膜版。 公司产品设计和制造全程可控，在 8.6 代及以下平板显示及半导体领域均已 具备较强的产品技术与制造工艺能力。在平板显示掩膜版技术方面，公司目前已 实现 8.6 代高精度 TFT 掩膜版及 6 代中高精度 AMOLED/LTPS 掩膜版的量产， ...

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 深圳清溢光电股份有限公司 （深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 二〇二三年十二月 1 一、本次募集资金使用计划 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"清溢光电"或"公司"）本次拟向 特定对象发行 A 股股票总金额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除相关发 行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 | 80,001.42 | 60,000.00 | | 2 | 高端半导体掩膜版生产基地建设项目 一期 | 60,464.56 | 60,000.00 | | | 合计 | 140,465.97 | 120,000.00 | 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资 项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本 次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， ...

深圳清溢光电股份有限公司 章程 二 0 二三年十二月 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规及规范性文件成立 的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司采取发起设立的方式设立。 第三条 公司 2019 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）证监许可[2019]1972 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 6,680 万股，并于 2019 年 11 月 20 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：深圳清溢光电股份有限公司 第五条 公司住所：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼，邮政编码： 518057 | 目录 | | --- | 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币 26,680 万元。 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | 股东 5 | ...