希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经认真 对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）具体条款 并经审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定， 具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1．本次交易符合国家相关产业政策 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业、深圳市"专精特新"中小企业， 主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集 成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754- ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会分析了本次交易 对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施 能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告及《希荻微电子集团股份有限 公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZC10384 号），不考虑募集 配套资金，本次交易对上市公司主要 ...

股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企 | | | 业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要 内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于 ...

希荻微电子集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二五年七月 上海证券交易所： 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"希荻微"） 于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕 12 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了 认真分析讨论与核查，并按照要求在《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现就相关回复说明如下。现提交贵所，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本回复字体代表如下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） ...

中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"或"上市公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的 核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《希荻微电子集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中各项词语和 简称的含义相同。 一、本次交易摊薄分析 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告及《希荻微电子集团股份有限 公司审阅报告及备考 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 信会师函字[2025]第 ZC076 号 上海证券交易所: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 13 日收到贵所上市审核中心下 发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》（上证科审〔2025〕12 号）（以下简称"审核问询函"）已悉知。 按照贵所问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "申报会计师"）对希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"希荻 微"）问询函所涉事项认真核査、落实和回复，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重组 报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 6- ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受希荻微 电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"希荻微"）的委托，担任希荻 微本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问。希荻微于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购 重组）〔2025〕12 号）（以下简称"审核问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中 介机构就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。 现提交贵所，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 ...

关于希荻微电子集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 专项核查意见 关于希荻微电子集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 专项核查意见 信会师函字[2025]第ZC078号 上海证券交易所： 我们接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、 "上市公司"或"公司"）委托，审计了希荻微 2023 年度、2024 年 度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告，报告文号分别为信会 师报字[2024]第 ZC10353 号、信会师报字[2025]第 ZC10305 号。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对希荻微 2023 年度、 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出 具了信会师报字[2024]第 ZC10352 号、信会师报字[2025]第 ZC10308 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求"（以下简称"核查要求"），我们结合上述审计及其他相关工作， 对希荻微有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用 ...

希荻微电子集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 审阅报告及备考财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-110 | 3-5-2 审阅报告 3-5-1 希荻微电子集团股份有限公司 信会师报字[2025]第 ZC10384 号 希荻微电子集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审阅了后附的希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希 荻微"）备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的备考合并 利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注【三】 所述的编制基础编制备考合并财务报表是希荻微管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具 ...

深圳市诚芯微科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-12 | | | 表 | | | | 财务报表附注 | 1-94 | 3-1-1 审计报告 一、 审计意见 我们审计了深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称诚芯微） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了诚芯微 2023 年 12 月 31 日及 ...