中国国际金融股份有限公司 关于 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年七月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"）接受 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度， 就本 ...

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询 合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其 合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称"本次交易"或 "本次重组"）。 2025 年 3 月 31 日，希荻微召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的 议案》等相关议案，并于 2025 年 4 月 1 日披露了《希荻微电子集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。 由于公司拟调整本次交易业绩承诺补偿方案，于 2025 年 7 月 8 日召开第二 届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的＜业绩补偿及超 额业绩奖励协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重 大调整的议案》，并披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） ...

北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN039-10 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN039-10 号 致：希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任 本次重组的专项法律顾问。 由于希荻微 2023 年度净利润下降 50%以上，根据《上市类 1 号指引》的要 求，本所律师就相关事项进行核查并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意 见，本所律师对相关方承诺及其履行情况、希荻微、实际控制人及其一致行动人、 现任董事、监事、高级管理人员的守法合规情况进行了查验。 根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自 ...

银信资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 银信资产评估有限公司 2025 年 7 月 6-5-1 上海证券交易所： 银信资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"银信评估"）接受希荻微电子 集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"希荻微"）的委托，担任希 荻微本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称"本次交易"）的资产评估机构。希 荻微于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕 12 号）（以下简称"审核问询函"）。银信评估会同上市公司及其他中介机构就审核 问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所， 请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本回复 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 希荻微电子集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对 本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。 经核查，本独立财务顾问认为，自希荻微上市之日起至本核查意见出具之日， 附表所示承诺主体在希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行， 不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未 履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对 5-8-12-1 外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取 行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形 二〇二五年七月 希荻微电子集 ...

北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2025]AN039-13 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2025]AN039-13号 致：希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任 本次重组的专项法律顾问。 针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国 枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下合称《法律意见书》）。 鉴于上交所于 2025 年 5 月 13 日出具"上证科审（ ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-054 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2025 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励 协议之补充协议〉的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 等相关议案，对本次交易方案进行调整，具体情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 | | 调整前约定 | 调整后约定 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （《业绩补偿及超额业绩奖 | （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 | 差异说明 | | | 励协议 ...

Group 1 - The core focus of Zhuhai Julong Investment Management Co., Ltd. is on private equity fund products, with a commitment to sustainable asset growth for clients [2] - The company has been recognized for its performance in securities management, ranking among the top in Zhuhai for three consecutive years [2] - Julong Investment aims to expand its market reach nationwide, aspiring to become a professional and competitive asset management firm [2] Group 2 - Xidi Micro is a leading player in the consumer electronics sector, specializing in DC/DC chips for smartphones and wearable devices [1] - The company has reported projected revenue of 92.67 million yuan and a shipment value of 541.92 million yuan for its smart vision perception business in 2024 [1] - Xidi Micro collaborates with major brands such as Xiaomi, Vivo, and OPPO, and is involved in automotive electronics and AI glasses sectors [1]

Market Overview - US stock market showed mixed results with Dow Jones up by 0.91%, while Nasdaq fell by 0.82% and S&P 500 decreased by 0.11% [1] - Notable declines in major tech stocks: Tesla down 5.34%, Nvidia down 2.97%, Meta Platforms down 2.56%, Microsoft down 1.08%, and Google A down 0.22% [1] - Amazon and Apple saw gains, with Amazon up 0.49% and Apple up 1.29% [1] Solar Industry - Solar concept stocks generally rose as the US Senate removed Trump's proposals regarding wind and solar projects from the tax law draft [2] - The Senate also overwhelmingly rejected Trump's AI regulatory ban with a vote of 99 to 1 [2] Economic Indicators - The US ISM Manufacturing Index has contracted for four consecutive months [4] - The JOLTS job openings for May were significantly better than expected [4] Domestic Developments - China's Central Economic Committee emphasized the need to advance the construction of a unified national market and promote high-quality development of the marine economy [6] - The Shanghai government announced a subsidy program for electric bicycles, providing a one-time subsidy of 500 yuan for consumers trading in old bikes for new ones [13] Electric Vehicle Market - BYD reported sales of 382,600 new energy vehicles in June, while Xiaomi delivered 25,000 units and XPeng saw a year-on-year increase of 224% in deliveries [8] Semiconductor and Technology - New and existing companies are making significant advancements in semiconductor technology, with companies like Huawai Design and TaiLing Micro achieving notable stock price increases [19] - Google signed a power purchase agreement with Commonwealth Fusion Systems, marking a significant step in the emerging nuclear fusion energy sector [14] IPO and Market Activity - He Yuan Bio's IPO application was approved on the same day it was submitted, marking a significant event for the STAR Market [8] - Several companies are expected to see significant profit increases in the upcoming half-year, including Xinhe Cheng with a projected net profit of 3.3 to 3.75 billion yuan, representing a 50% to 70% year-on-year growth [17]

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-048 希荻微电子集团股份有限公司 关于 2024 年股票期权激励计划 2025 年第二季度 自主行权结果暨股份变动公告 审议通过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》 《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等 议案，并提交公司董事会审议。 于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师 事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和 独立财务顾问报告。 于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年 股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激 励计划的事项 ...