Group 1 - The core focus of the news is on the acquisition of Chengxin Micro by Xidiwei, which is set to be completed by the end of 2024, involving both cash and stock issuance [1][2] - Chengxin Micro specializes in high-performance power management chips and has established partnerships with notable companies such as BYD and Lenovo [2][3] - The financial performance of Chengxin Micro shows a steady increase in revenue and gross margin from 2022 to 2024, indicating strong growth potential [2][3] Group 2 - Xidiwei's own product offerings in the automotive electronics sector include various power management chips, which complement Chengxin Micro's products [4] - The consumer electronics market is experiencing a mild recovery, with Xidiwei reporting a 38.56% increase in total revenue for 2024 compared to the previous year [5] - The company has successfully integrated Zinitix into its financials, contributing to revenue growth, and anticipates further demand growth in the consumer electronics sector due to government subsidies [5][6] Group 3 - Chengxin Micro's business model primarily focuses on direct sales, which allows for higher profit retention and significant revenue growth potential [3] - The performance commitment for the acquisition includes net profit targets for 2025 to 2027, with a total minimum net profit of 7.5 million [3] - The company is also focusing on the growing demand for chips in AI server applications, indicating a strategic alignment with industry trends [6]

@ HAN (50 r Kinge the 8 3 LED START price 4 The P 2 2 ness t 20 AL . el 1425 FO 5 12 交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》约定剔除募集配套资金影响后的经审计的合并报表归属于母公 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。 经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日的公司股票交易均价的80%；本次募集配套资金总额不超过 17,050万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业、深圳市"专精特新"中小企业，主要 产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品。 标的资产截至交易基准日（即2024年10月3 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）接受希荻微电子集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为其本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）（以下简称"《廉洁从业 意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意 见。 一、上市公司聘请第三方情况 上述中介机构均为本次交易依法必备的证券服务机构。除前述证券服务机 构外，公司直接或间接聘请境外律师事务所方氏律师事务所、Hanson Bridgett LLP、28 Falcon Law Corporation、长江律师事务所、LAW FIRM JANKANG、 Concord&Sage 出具了境外法律意见书；此外，公司聘请北京大象无形咨询顾问 有限公司提供募投项目可行性研究服务；并聘请北京荣大科技股份有限公司提 供底 ...

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规 定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）接 受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，担任其发行股份及支 付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，本独立财务顾问就本次交易相关主体不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形出具核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 ...

关于希荻微电子集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 专项核查意见 信会师函字2025第ZC014号 上海证券交易所： 我们接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微" 、 "上市公司"或"公司"）委托，审计了希荻微 2023 年度的财务报表， 并于 2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字2024第 ZC10353 号无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对希荻微 2023 年度、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师报 字2024第 ZC10352 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求" （以下简称"核查要求" ），我们结合上述审计及其他相关工作， 对希荻微有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 核查程序 我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并分别出具了无保留 意见审计报告。我们对希荻微 2023 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总 ...

希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）与预案差异情况对比表 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第十五次、第二届监事会第十二次 会议，审议通过了《关于 <希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购> 买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《希荻微 电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以 下简称"重组预案"）及相关公告。 十五次会议，审议通过了《关于 <希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付> 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 现就《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况 说明如下： 重组报告书 重组预案 与重组预案差异情况说明 证券服务机构及 1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；2、更新 / 人员声明 上市公司声明、交易对方声明 释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 行了调整；2、根据评估结果，补充更新标的公司的交 易价格的具体金额；3、对 ...

Core Viewpoint - The company plans to acquire 100% of Shenzhen Chengxin Micro Technology Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment, while also raising supporting funds, which aligns with relevant regulations for major asset restructuring on the Sci-Tech Innovation Board [1][2]. Group 1 - The target company specializes in the research, design, and sales of analog and mixed-signal integrated circuits, including power management chips, motor chips, MOSFETs, and battery management chips, and is recognized as a national high-tech enterprise [1][2]. - The target company's main business aligns with national technology innovation strategies and is categorized under the "new generation information technology industry," specifically in integrated circuit design, which is a sector encouraged by national development strategies [2]. - The acquisition is expected to create synergies between the company and the target, allowing for the rapid absorption of the target's mature patent technologies, R&D resources, sales channels, and customer resources, thereby expanding the company's product categories [2].

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 《中 华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考量了本次交易资产评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性，具体情况 如下： 一、评估机构的独立性 本次交易的评估机构银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券 法》规定的评估机构。除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公 司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可 预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、 "上市公司"或"公司"） 委托，担任希荻微发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公 司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《中 国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配套募 集资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，希荻微股票自 2024 年 易日（2024 年 9 月 30 日）。希荻微股票（代码：688173.SH）、上证科创板 50 成 份指数（000688.SH）以及中证半导体产业指数（931865.CSI）的累计涨跌幅情 况如下： | 项 目 | 2024/9/30（收盘价） | 2024/11/4（收盘价） | 涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 希荻微股票收盘价（元/股） | | 11.36 11.80 | 3.87% | | | 50 上证科创板 成份指数 | 872.37 | 954.67 | 9.43% | | | 中证半导体产业指数 | 2,688.81 | 3,112.09 | 15.74% | | | 剔除大盘因素（上证科创板 | 50 成份指数）影响涨 ...