本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-037 北京金橙子科技股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项的公告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过 及中国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易的审计、评估等工作尚未完成， 公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工 作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定 程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及 支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称"萨米特"）的 将直接持有萨米特 55.00%股权。 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 ...

北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之 间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持 有公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定， 本次交易预计不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后， 上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市 公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重组上市。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据 相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司 将在重组报告书中予以详细分析和披露。 二、本次交易预计不构成关联交易 特此说明。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行 ...

北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及 支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称"标的公司"）的 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： 为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。公司已在《北京金橙子科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易向有关主管 部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出 了特别提示； 让的情形。截至本公告日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、 王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等 7 人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割 日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次 交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 资产、财务、人员、机构等方面 ...

大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及 支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称"萨米特"）的 将直接持有萨米特 55.00%股权。 经公司申请，公司股票已于 2025 年 7 月 31 日开市起停牌，停牌期间，公司 根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 31 日刊 登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032），以及公司 于 2025 年 8 月 7 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹 划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编 号：2025-033）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复 牌》的相关规定，现将公司停牌前 1 个交易日（即 2025 年 7 月 30 日）的前十大 ...

北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 资产重组》第三十条规定情形的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及 支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交 ...

按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相关制度的要求， 筹划本次交易期间，本公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取 了必要且充分的保密措施。现本公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况 具体说明如下： 限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"本公司"）正在筹划以发行股份 及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 敏感信息的人员范围； 息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖相关股票； 进程备忘录，经相关人员签字确认。 综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义 务。 特此说明。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 ...

根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及 支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 重组》 资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京金橙子科技股份有限公司章程》 （以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性审核如下： 一、关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性的说明 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围 之内； 券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录； （www.sse.com.cn）及指定媒体披露《关 ...

或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及 支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的 除外； 或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 法权益的重大违法行为； 为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的各项条件。 特此说明。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 ...

Core Viewpoint - The company is planning to acquire a 55.00% stake in Changchun Samit Optoelectronics Technology Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment, along with raising supporting funds for this transaction [1]. Summary by Relevant Sections Stock Price Fluctuation - The company's stock was suspended from trading on July 31, 2025, due to the planning of a major asset restructuring. The closing price on July 2, 2025, was 29.72 CNY per share, and the closing price on July 30, 2025, was 33.39 CNY per share, resulting in a cumulative price change of 12.35% [1]. - The cumulative price changes for the company's stock (688291.SH), the Sci-Tech 50 Index (000688.SH), and the CSRC Software Information Technology Service Index (883169.WI) over the 20 trading days prior to the suspension are as follows: - Closing price on July 2, 2025: 29.72 CNY; closing price on July 30, 2025: 33.39 CNY; cumulative change: 12.35% [1]. - Sci-Tech 50 Index: from 982.64 to 1,058.57, a change of 7.73% [1]. - Excluding market factors, the cumulative change was 4.62% [1]. - Excluding industry factors, the cumulative change was 5.49% [1]. - The cumulative price change of the company's stock did not exceed 20% in the 20 trading days prior to the suspension, indicating that there were no abnormal fluctuations in stock trading [1].

本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产 进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 （以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条第一款第（四）项的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。"根据《 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东会作出购 买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一 或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项 的规定。" 北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售 ...