国投证券股份有限公司 关于北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 国投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告"释义"中所定义的简称具有相 同含义。 国投证券股份有限公司接受北京金橙子科技股份有限公司委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向上市公 司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客 观和公正的评价，以 ...

国投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受北京金橙子科技 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行股 份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考 审阅机构； 3、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问； 4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本独立财务顾问对本次交易中有偿聘请第 三方机构或个人（以下简称"第 ...

| 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 7 | 月 2 | 日） | （2025 | 年 7 | 月 30 | 日） | | | 上市公司股票收盘价（元/股） | | | 29.72 | | | | 33.39 | | 12.35% | | 科创 50 指数（000688.SH） | | | 982.64 | | | | 1,058.57 | | 7.73% | | 证监会软件信息技术服务指数 | | | 9,383.39 | | | | 10,026.71 | | 6.86% | | （883169.WI） | | | | | | | | | | | 剔除大盘因素涨跌幅 | | | | | | | | | 4.62% | | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | | | | | | | | | 5.49% | 国投证券股份有限公司 关于北京金橙子科技股份有限公司 股票价格波动是否达到相关标准的核查意 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 北京金橙子科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况 之 专项核查意见 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年十二月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于北京金橙子科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：北京金橙子科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受北京金橙子科技股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"金橙子"）的委托，担任本次金橙子发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称"本次交易"）的专项法 律顾问。 第一节 律师应声明的事项 一、 本所及经办律师依 ...

公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称"嘉学评估" 或"评估机构"）作为本次交易的资产评估机构，对标的公司进行了评估并出具 了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律法规及《北京金橙子科技股份有限公司独立董事工作制度》 等相关规定，我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查，现发表如下独立意 见： 一、评估机构具备独立性 嘉学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经 办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性。 二、评估假设前提具备合理性 本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规 定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假 设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 北京金橙子科技股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提 ...

北京金橙子科技股份有限公司 3 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）与预案差异对比说明 2025 年 8 月 12 日，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京金橙子科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关 议案，并披露了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于<北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《北京金橙子科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）及相关公告。现对公司重组报告书与重组预案的主 要差异进行如下说明： | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | | 上市公司声明、交 | | | | 易对方声明、证券 | 上市公司 ...

北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性审核如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围 之内； 2.公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的 ...

北京金橙子科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并 及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了保密义务。 特此说明。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相关制度的要求， 筹划本次交易期间，公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了 必要且充分的保密措施。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 12 日 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1 1、与交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围； 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责 ...

北京金橙子科技股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步规范和完善北京金橙子科技股份有限公司（以下简 称"金橙子"或 "公司"）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》以下简 称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》下及《北京金 橙子科技股份有限公司章程》以下简 称"《公司章程》"）等相关文件的规定 和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报下及外部融资环境 等因素，公司制定了未来三年以2025-2027 年）股东分红回报规划以下简 称"本 规划"），具体内容如简： 一、利润分配的总体原则 根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。 本公司将按照"同股同权、同股同利"的原则，根据各股东持有本公司股份 的比例进行分配。 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听 取中小 ...

前次募集资金使用情况鉴证报告 北京金橙子科技股份有限公司 容诚专字[2025]210Z0178 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 三、 注册会计师的责任 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | | 1 - 2 | | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | | 1 - | 13 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚专字[2025]210Z0178 号 北京金橙子科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的北京金橙子科技股份有限公司（以下简称金橙子公司）董事 会编制的截至 2025 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一 ...