上海东洲资产评估有限公司 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审 核问询函回复的核查意见 上海东洲资产评估有限公司 二零二五年十二月 6-5-1 上海证券交易所： 上海东洲资产评估有限公司（以下简称"评估机构"）作为上海奥浦迈生物 科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"）聘请的评估机构，就 贵所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】24号）（以下 简称《问询函》）有关问询事项，我们对其中提及与评估机构相关的问题进行了 逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微 小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以 下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的答复 | 宋体 ...

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）中的释义具有相同涵义，若出现合计数值与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本问询函回复的字体代表以下含义： 信会师函字[2025]第 ZA490 号 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"申报会计师"或"会计师"）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"奥浦迈"）发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请的申报会计师，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落 实，现就相关问题回复如下。 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的答复 | 宋体 | | 引用重组报告书的内容 | 楷体 | | 对重组报告书及本回复的修改、补充 | 楷体（加粗） | 立信会 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司的委托， 担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，就该事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公 ...

上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 2025 年 12 月 上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"奥浦迈"） ...

国泰海通证券股份有限公司 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函回复之核查意见 独立财务顾问 二零二五年十二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称 "国泰海通"或"独立财务顾问"）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"奥浦迈"）的独立财务顾问，就审核问询函所 列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的答复 | 宋 ...

公司于 2025 年 7 月 10 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称"《审 核问询函》"），公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进 行了逐项说明、论证和回复，根据上交所进一步审核意见，同时，鉴于本次交易 审计基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，且评估机构对公司拟合并对价分摊涉及的 标的公司澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，本次交易中部分 交易对方的合伙企业续期工作已完成并取得了最新的营业执照，公司会同相关中 介机构对部分回复内容进行了补充与修订，具体内容详见公司分别于 2025 年 9 月 4 日、2025 年 9 月 25 日、2025 年 11 月 11 日、2025 年 11 月 26 日、2025 年 11 月 29 日刊载于上海证券交易所网站的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》等相关文 件。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称 ...

相较于公司于 2025 年 11 月 29 日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》，《重 组报告书》（注册稿）涉及的主要修订内容具体如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以 下简称"澎立生物"或"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次发行股份及 支付现金购买资产"），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以 下简称"本次募集配套资金"，与本次发行股份及支付现金购买资产合称"本次 交易"）。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于 2025 年 12 月 8 日召开 2025 年第 20 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交 易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核 委员会 2025 年第 20 次审议会议结果公告》，本次会 ...

12月8日，奥浦迈（688293.SH）发行股份购买资产申请获上交所并购重组委审议通过。这是"并购六 条"发布以来A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目，同时也是首单适用私募投资基金投 资期限与重组取得股份锁定期"反向挂钩"政策项目。 奥浦迈主要从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO）业务，标的公司澎立生物主 要从事药物、器械研发临床前研究服务（CRO）业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全 资子公司，双方均属于医药研发生产服务领域，有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈 利能力和核心竞争力。 其中，股份对价分期支付机制可提升支付灵活性，更好保障上市公司利益。上市公司将依据标的公司后 续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价，并可根据业绩完成度调整支付股 份数量。这一股份对价分期支付机制，为上市公司提供了一种更为灵活的并购支付方式，有利于绑定标 的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展。 "反向挂钩"机制可推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组。针对长期持有标的公 司股份的私募投资基金，本次交易采用投资期与重组股份锁定期" ...

中国经济网北京12月9日讯奥浦迈(688293.SH)昨日晚间披露公告，上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第20次审议会议 于12月8日召开，审议结果显示，公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。本次交易尚需经中国证券监督管理委 员会同意注册后方可实施。本次交易能否完成注册以及最终取得完成注册的时间均存在不确定性。 重组委会议现场问询的主要问题： 1.请上市公司代表结合上市公司和标的公司业务布局、目前主要收入覆盖疾病领域、境内外收入结构差异等，说明协同效应的 实现方式以及风险揭示的充分性。请独立财务顾问代表发表明确意见。 2.请上市公司代表结合境外市场药物临床前CRO业务的市场竞争格局、标的公司的竞争优劣势、境外销售资源投入、客户结构 等情况，说明标的公司境外销售收入确认的合规性以及预测期境外业务增长的可持续性。请独立财务顾问代表、会计师代表和 评估师代表发表明确意见。 需进一步落实事项： 截至2025年6月30日，上市公司总股本为113,548,754股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HEYUNFEN(贺 芸芬)夫妇。肖志华直接持有上市公司24.92%股份，肖志华、HEYUN ...

宏华数科：拟1.05亿元收购山东盈科杰49%股权 12月9日，宏华数科(688789)发布公告称，公司拟使用自有资金或自筹资金，以1.05亿元收购董瑛、谭 明、周京福持有的山东盈科杰49%股权。本次交易完成后，公司将持有山东盈科杰100%的股权，山东 盈科杰将成为公司全资子公司。山东盈科杰是一家集工业喷墨技术研发、生产制造及售后服务为一体的 新型科技公司。 雪人集团：金属极板燃料电池电堆项目完成验收 12月9日，雪人集团(002639)发布公告称，截至目前，公司与日本氢动力公司签订的《金属极板燃料电 池电堆委托开发合同》已全面履行完毕，项目于近日正式通过最终验收。本项目成功交付了完整的金属 极板燃料电池电堆技术资料，产品也通过了稳定性与耐久性等性能测试，产品性能指标符合约定要求。 皮阿诺：控股股东筹划控制权变更事项 股票停牌 12月9日，皮阿诺(002853)发布公告称，公司控股股东、实际控制人马礼斌正在筹划有关公司控制权变 更事宜，该事项可能导致公司实际控制人发生变更。公司股票自12月9日开市起停牌，预计停牌时间不 超过2个交易日。 中远海特：拟以2.58亿元增资入股深汕港口投资公司 12月9日，中远海特( ...