上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 或重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 2025 年 6 月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com | 中国上海市石门一路 288 号 | 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com | | --- | --- | | 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 | 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 | | 邮政编码：200041 | 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 | 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 本所已于本专项核查意见出具日同日就本次交易所涉及的相关法律事宜出 具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称"《法律 ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 2023 年度至 2024 年度 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 备考审阅报告及财务报表 信会师报字[2025]第 ZA14442 号 上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称 "奥浦迈"）备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的备考合 并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三 所述的编制基础编制备考合并财务报表是奥浦迈管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要 限于询问奥浦迈有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考 合并财务报表没 ...

上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 2025 年 6 月 | | | 释 义…………………………………………………………………………………………………….5 | | --- | --- | --- | | | | 正 文……………………………………………………………………………………………………12 | | 一、 | 本次交易方案 | 12 | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 | 28 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 72 | | 四、 | 本次交易的相关协议 | 73 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 74 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 | 109 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 | 110 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 | 110 | | 九、 | 本次交易的信息披露 | 113 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 113 | | 十一、 | | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 127 | | 十二、 | 本次交易的内幕交易核查 | 128 | | 十 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 经核查，独立财务顾问认为： 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业为"M 科学研究和技术服务业"中的"M73 研究和试验发展"；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》， 标的公司的产品属于"4 生物产业"之"4.1 生物医药产业"之"4.1.6 生物医药 服务"；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于"4.1 生物医药产业"中的"4.1.5 生物医药相关服务"。 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上海奥浦迈 生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买澎立 生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称"澎立生物"或"标的公司"） 100.00%股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"），并募集配套 资金（以下简称"本次募集配套资金"，与本次发行股份及支付现金购买资产合 称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）颁发的《监 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告及财务报表（2023 年度至 2024 年 度）》，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下： 注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净 利润及基本每股收益等将会增加。 二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施 单位：万元、元/股 项目 2024 年度 2023 年度 交易前 交易后（备 考） 变动率 交易前 交易后（备 考） 变动率 资产总额 228,625.10 402,545.92 76.07% 230,204.45 393,283.68 70.84% 负债总额 19,097.04 118,255.59 519.24% 14,420.55 105,699.58 632.98% 归属于母公 司股东权益 209,674.72 283,723.43 35.32% 215,861.76 287,012.83 32.96% ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎 立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中 心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企 业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药 创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业 （有限 ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 的专项核查意见 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 的专项核查意见 信会师报字[2025]第ZA14458号 上海证券交易所： 我们接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"） 委托，审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表， 并分别于 2023 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 26 日和 2025 年 4 月 14 日 出具了报告号为信会师报字[2023]第 ZA10417 号、信会师报字[2024] 第 ZA11689 号和信会师报字[2025]第 ZA10818 号无保留意见审计报 告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对奥浦迈 2022 年度、 2023 年度和 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表分别出具了信会师报字[2023]第 ZA10419 号、信会师报字[2024] 第 ZA11691 号和信会师报字[2025]第 ZA10821 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司的委托， 担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，就该事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公 正的评价，以供 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查 意见 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎 立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中 心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企 业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药 创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组 存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"奥浦迈"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟 置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明， 本核查意见中的简称和释义与《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承 诺未履行或未履行完毕的情形 根据上市公司招股说明书、历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经 查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司"监管措施"、"承 诺履行情况"等公开信息以及中国 ...