湖南启元律师事务所 关于三一重能股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 2023 年 9 月 致：三一重能股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受三一重能股份有限公司（以下 简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国现行法律、法规、 规章和规范性文件以及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召 集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 2、公司董事会于 2023 年 8 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证 1 券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了 《三一重能股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下 简称"会议通知"）。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会 议出席对象、会议登记方法及会议联系方式 ...

重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2023-047 三一重能股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 14 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 612,965,764 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 612,965,764 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 50.8465 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 50.8465 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 1 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 9 月 14 日 （二） 股东 ...

中信证券股份有限公司 关于三一重能股份有限公司 核心技术人员离职的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为三一重能股份有限公 司（以下简称"三一重能"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能核心技术人员离职事项进 行了核查，核查情况如下： 一、核心技术人员离职的具体情况 公司核心技术人员夏益民先生、董国庆先生因个人原因辞去相关职务，并于 近日办理完成离职手续。 （一）核心技术人员具体情况 夏益民先生，1980 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南 大学机械设计制造及自动化专业、中南大学机械电子工程专业，硕士研究生学历。 2006 年 2 月至 2013 年 1 月，任三一重工股份有限公司泵送事业部所长助理；2013 年 2 月至 2021 年 9 月，任三一重能研究院副院长；2021 年 9 月至 2023 年 9 月， 任三一重能核心技术人员。 董国庆先生，1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南 大学工程力学专业，硕士研究 ...

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2023-046 三一重能股份有限公司 关于核心技术人员离职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 2、夏益民先生、董国庆先生与公司签有保密及竞业限制协议，不存在涉及 专利等知识产权的纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在影响公司知识产权完整性的 情形。 3、夏益民先生、董国庆先生负责的工作均已完成交接，公司的技术研发工 作均有序推进。夏益民先生、董国庆先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争 力和持续经营能力产生重大不利影响，不会影响现有核心技术及研发项目的工作 开展。 一、核心技术人员离职的具体情况 公司核心技术人员夏益民先生、董国庆先生因个人原因辞去相关职务，并于 近日办理完成离职手续。 （一）核心技术人员具体情况 夏益民先生，1980 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南 大学机械设计制造及自动化专业、中南大学机械电子工程专业，硕士研究生学历。 2006 年 2 月至 2013 年 1 月，任三一重工股份有限公司泵送事业部所 ...

中信证券股份有限公司 关于三一重能股份有限公司 出售子公司股权暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为三一重能股份有限公 司（以下简称"三一重能"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能出售子公司股权暨关联交 易事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 基于战略发展需要，为更好的聚焦主业，减少关联交易，在保留自发自用的 光伏电站外，公司拟将涉及分布式光伏电站运营管理业务的 11 家全资子公司三 一太阳能有限公司、常德市泰盛电力开发有限公司、娄底市泰盛新能源有限公司、 娄底市中盛新能源有限公司、邵阳中盛新能源有限责任公司、长沙中盛新能源有 限公司、益阳市中盛新能源有限公司、常熟三盛新能源有限公司、安仁大源新能 源开发有限公司、湖州泰盛新能源有限公司、上海凯幻新能源科技有限公司的 100%股权转让给三一重工。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报 告，经交易双方协商确定 11 家全资子公司转让价格分别为人民币 4,186.9000 万 元、99 ...

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2023-044 本次会议由监事会主席丁大伟先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规 章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了 如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》 监事会认为：本次出售子公司股权暨关联交易事项是基于公司战略发展需要 而发生的，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 我们一致同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒 体披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。 三一重能股份有限公司 第一届监事会第三十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 一、监事会会议召开情况 三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）第 ...

三一重能股份有限公司独立董事 全体独立董事一致认为，公司本次交易的筹划和执行符合公开、公平、公正 的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形。因此，我们一致同意本议案。 独立董事：邓中华、杨敏、曹静 2023 年 9 月 9 日 关于公司第一届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《三一重能股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，作为三一重能股份有限公 司（以下简称"公司"）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判 断的原则，现对公司第一届董事会第四十七次会议审议的有关事项发表独立意见 如下： 一、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》的独立意见 ...

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2023-045 三一重能股份有限公司 关于出售子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 三一重能股份有限公司（以下简称"公司"、"三一重能"或"转让方"） 于 2023 年 9 月 9 日召开第一届董事会第四十七次会议、第一届监事会第三十九 次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所 持有的 11 家涉及分布式光伏电站运营管理业务的全资子公司（以下统称"目标 公司"）的 100%股权转让给三一重工股份有限公司（以下简称"三一重工"或 "受让方"），转让价格合计为人民币 7,888.7401 万元。本次交易无需提交股东 大会审议。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成 关联交易。本次交易不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 基于战略发展需要，为更好的聚焦主业，减少关联交易，在保留自发自用的 光伏电站外，公司拟将涉及分布式光伏电站运营 ...

三一重能股份有限公司独立董事 关于公司第一届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见 根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《三一重能股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，作为三一重能股份有限公 司（以下简称"公司"）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判 断的原则，对公司第一届董事会第四十七次会议拟审议的有关事项进行了事前审 核，发表意见如下： 一、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》的事前认可意见 全体独立董事一致认为，本次出售子公司股权暨关联交易已聘请资产评估机 构对标的资产进行了评估并出具评估报告，其对标的资产进行评估符合客观、公 正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次交易事项符合公司经 营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。 独立董事：邓中华、杨敏、曹静 2023 年 9 月 9 日 ...

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《三一重能股份有限公司章程》 等有关规定，三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会审计委 员会于 2023 年 9 月 9 日召开了 2023 年第五次会议，审议通过了《关于出售子公 司股权暨关联交易的议案》。以此，董事会审计委员会对公司此次关联交易事项 发表如下审核意见： 1、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》 三一重能股份有限公司 第一届董事会审计委员会关于第一届董事会第四十七次会议 相关议案的书面审核意见 董事会审计委员会认为，本次转让子公司股权的转让价格以评估报告为定价 依据，定价方式公平公允，本次出售子公司股权暨关联交易事项符合法律、法规 及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。 三一重能股份有限公司 董事会审计委员会 邓中华、李强、杨敏 2023 年 9 月 9 日 ...