证券代码：688418 证券简称：震有科技 深圳震有科技股份有限公司 （深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、 十一层） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告（修订稿） 深圳震有科技股份有限公司（以下简称"震有科技"或"公司"）是在上海 证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资 本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方 案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限 公司向特定对象发行股票的预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景 （一）国家鼓励政策大力支持为行业发展提供了良好的政策保障 2021 年 11 月，工信部发布《"十四五"信息通信行业发展规划》，关于新发 展阶段、新发展理念和新发展格局的战略构想和相关规划体系， ...

证券代码：688418 证券简称：震有科技 深圳震有科技股份有限公司 深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案 （深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、 十一层） 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票预案（修订稿） 二〇二三年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次以向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会 作出同意注 ...

关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 （修订稿） 深圳震有科技股份有限公司（以下简称"震有科技"或"公司"）根据《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关规定，结合公司 本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对以向特定对象发行股票募集资金投向 是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明》（以下简称"本说明"），具体内容如下： 证券代码：688418 证券简称：震有科技 深圳震有科技股份有限公司 一、公司的主营业务 公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。自设立 以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行 业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化 通信技术解决方案。 公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的 覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，其中，公网通信主要是由电信运营商 进行统一的网络建设、运营维护和用户管理，并为社会公众用户提供个人通信服务， 专网通信主要是服务于特定部门或群体的通信网络，在公网通信不能满足各行业 ...

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-072 深圳震有科技股份有限公司 关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股 份的公告 因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，本次向特定对 象发行股票募集资金总额不超过 17,530 万元（含本数），数量不超过 21,482,843 股，假设本次发行股票数量为发行上限 21,482,843 股，则本次发行 完成后，公司的总股本为 215,092,843 股，吴闽华先生将持有公司 38.35%的表 决权，仍为公司实际控制人。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认 购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于 按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续。 吴闽华先生已承 ...

国浩律师（深圳）事务所 关 于 深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） （修订稿） 广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编：518034 42F/41F/31DE/2401/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 9 月 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿） 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一）（修订稿） GLG/SZ/A3167/FY/2023-736 致：深圳震有科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳震有科技股 ...

深圳震有科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及 《深圳震有科技股份有限公司章程》《深圳震有科技股份有限公司独立董事制度》 等内部治理制度的要求，我们作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，基于独立判断的立场，本着谨慎性的原则，对拟提交公司第三届董 事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认真的事前检查，发表事前认可意见 如下： 三、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的 议案》的事前认可意见 我们认为，公司调整后编制的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发 展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券 及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次 发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发 行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及 填补的具体措施等。本次发行符合公 ...

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-071 深圳震有科技股份有限公司 关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期 回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的 公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国办〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及 规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期 回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主 体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司每股收益的影响 （一）测算假设及前提 1、假设本次发行于 2023 年 11 月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行 对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注 ...

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-070 深圳震有科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 之补充协议（二）暨涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人、 董事长、总经理吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中 的相关规定，吴闽华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不 构成重大资产重组。 2023 年 9 月 22 日，公司与吴闽华先生签署《补充协议（二）》。本次发 行的方案内容详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票预案（修订稿）》等相关公告。 重要内容提示： 深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次向特定对象发行 股票的拟认购对象为公司控股股东、实际控制人吴闽华先生，鉴于公司对本次 向特定对象发行A股股票方案进行了调 ...

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-069 深圳震有科技股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行A股股票的预案（修订 稿）披露提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 22 日召开 第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股 股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《深圳震有科技股份有限公司 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等相关文件已于 2023 年 9 月 23 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。 预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确 认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批 准、核准。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳震有科技股份有限公司董事会 2023年 ...

深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书 德邦证券股份有限公司 关于深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 二〇二三年九月 3-2-1 深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《上海证券交易所上市公司证券 发行与承销实施细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保 证本上市保荐书的真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》《德邦证券股份有限公司关于深 圳震有科技股份有限公司 ...