关于芯联集成电路制造股份 有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 大信专审字[2024]第 32-00044 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.nof.gov.cn No.1 Zhichun Road. Haidian Dist Beijing, China, 100083 关于芯联集成电路制造股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见 大信专审字[2024]第 32-00044 号 中国证券监督管理委员会: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"本所"或"我们")接受芯 联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"公司"或"上市公司" 委托，根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适 用指引——上市类第 ↑ 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求"的相关规定,对芯联集成电路制造股份有限公司涉及的相关财务事项进 行了审慎核查。具体情况如下: 我们 ...

芯联集成电路制造股份有限公司独立董事 芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 关于第一届董事会第二十六次会议相关审议事项的独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第二十 六次会议于 2024年 9 月 4 日召开。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的 要求和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们基于独立判断的立 场,就本次董事会会议通过的相关事项发表独立意见如下: 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金 合伙企业(有限合伙)等 15 名交易对方(以下单称或合称"交易对方"）合计 持有的芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"标的公司")72.33% 股权(以下简称"本次交易"）。 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"《重组管理办法》")等法律、法规和规范性文件关于发行股份及 支付现金购买资产的各项要求及实质条件。 2、本次交易构成关联交易,相关议案经公司第一届董事会第二十六次会议 审议通过,关联董事回避表决。本次董事会 ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-064 芯联集成电路制造股份有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）第一届董事会第二十六次会议于 2024 年 9 月 4 日以现场结合电子 通信方式召开。本次会议通知于 2024 年 8 月 29 日向全体董事发出。会 议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长丁国兴先生主持。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易有关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等有关法律、法规、规章和规范 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和 ...

本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH） 及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 5 | 月 日） 23 | （2024 | 年 6 | 月 21 | 日） | | | 芯联集成（688469.SH）股票 收盘价（元/股） | | | 3.84 | | | 3.96 | | 3.13% | | 科创 50 指数（000688.SH） | | | 742.40 | | | 758.37 | | 2.15% | | 半导体行业指数（886063.WI） | | | 3,832.09 | | | 4,219.84 | | 10.12% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 0.97% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | -6.99% | 综上，在分别 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第二十六次会议相关审议事项的事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第二十 六次会议将于 2024年 9 月 4 日召开。作为公司的独立董事,我们于会前收到了 本次会议的相关材料,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的要求和《公司章程》 的有关规定,我们基于独立判断的立场,就本次董事会会议涉及的相关事宜发表 事前认可意见如下: 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金 合伙企业(有限合伙)等 15 名交易对方(以下单称或合称"交易对方")合计 持有的芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"标的公司")72.33% 股权(以下简称"本次交易"）。我们已认真审阅董事会拟审议的《关于公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 1、本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《公司法》《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、 ...

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发 行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次 交易"）。 2024 年 6 月 22 日，公司披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2024 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《芯联集成电路制造股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如下： 芯联集成电路制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比说明 （以下无正文） | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定，独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人，公司第一大 股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；本次交易完成后， 公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股 东，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制 权发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组 上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受芯联集成 电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其发行股份及支 付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。 财务 ...

2024 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会 第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买 资产的发行价格为 4.04 元/股。本次向交易对方发行股份数量的具体情况如下： | 序号 | 交易对方 | 股份对价金 | 发行数量 | | --- | --- | --- | --- | | | | 额（万元） | （股） | | 1 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 183,420.00 | 454,009,900 | | 2 | 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合 | 73,368.00 | 181,603,960 | | | 伙） | | | | 3 | 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 56,248.80 | 139,22 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 芯联集成电路制造股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年九月 （二）独立财务顾问核查意见 依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立 财务顾问认为：自芯联集成上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及 相关方作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在 履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"公司"或"上市 公司"）拟以发行股份及支付现金的方式购买向滨海芯兴、远致一号等15名交易 对方购买其合计持有的芯联越州集成电路（绍兴）有限公司（以下简称"芯联越 州"）72.33%股权（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下 简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"）接受芯联集成委托，担任本次交易 的独立财务顾问。 华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类 第1号》（以下 ...