芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行 股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持 有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交 易"）。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的 保密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与 交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与 义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理 制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制 度。 ...

本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH） 及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 5 | 月 日） 23 | （2024 | 年 6 | 月 21 | 日） | | | 芯联集成（688469.SH）股票 收盘价（元/股） | | | 3.84 | | | 3.96 | | 3.13% | | 科创 50 指数（000688.SH） | | | 742.40 | | | 758.37 | | 2.15% | | 半导体行业指数（886063.WI） | | | 3,832.09 | | | 4,219.84 | | 10.12% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 0.97% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | -6.99% | 综上，在分别 ...

华泰联合证券有限责任公司 上市公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监 会公告[2022]17 号）等法律、法规及规范性文件的要求，制定并遵循了《内幕 信息知情人管理制度》，针对本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对 内幕信息知情人进行了必要登记。 1、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本 次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露 给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上 市公司股票。 2、公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议并在相关协议中约定 了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知 悉范围。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交易 的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与 机构和人员，并向上海证券交易所递交了该等材料。 4、公司将在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结 算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2024】第 0269 号 (共一册,第一册) 金证(上海)资产评估有限公司 2024 年 8 月 19 日 | 报告编码: | 3132020024202400372 | | --- | --- | | 合同编号: | 余证评合约字【2024】第07025号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2024】第0269号 | | 报告名称: | 芯联集成申路制造股份有限公司拟发行股份及支付 现会购买资产所涉及的芯联裁州集成申路制造（绍 | | | 兴)有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 8.152.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2024年08月19日 | | 评估机构名称: | 会证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 会员编号:11100341 杨浩 | | | (资产评估师) 会员编号:31180075 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。为本次交 易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"） 作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查： 1 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易 的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公 允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 综上所述，公司本次交易所 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第二十六次会议相关审议事项的事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第二十 六次会议将于 2024年 9 月 4 日召开。作为公司的独立董事,我们于会前收到了 本次会议的相关材料,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的要求和《公司章程》 的有关规定,我们基于独立判断的立场,就本次董事会会议涉及的相关事宜发表 事前认可意见如下: 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金 合伙企业(有限合伙)等 15 名交易对方(以下单称或合称"交易对方")合计 持有的芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"标的公司")72.33% 股权(以下简称"本次交易"）。我们已认真审阅董事会拟审议的《关于公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 1、本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《公司法》《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、 ...

芯联集成电路制造股份有限公司独立董事 芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 关于第一届董事会第二十六次会议相关审议事项的独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第二十 六次会议于 2024年 9 月 4 日召开。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）的 要求和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们基于独立判断的立 场,就本次董事会会议通过的相关事项发表独立意见如下: 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金 合伙企业(有限合伙)等 15 名交易对方(以下单称或合称"交易对方"）合计 持有的芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"标的公司")72.33% 股权(以下简称"本次交易"）。 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"《重组管理办法》")等法律、法规和规范性文件关于发行股份及 支付现金购买资产的各项要求及实质条件。 2、本次交易构成关联交易,相关议案经公司第一届董事会第二十六次会议 审议通过,关联董事回避表决。本次董事会 ...

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发 行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次 交易"）。 2024 年 6 月 22 日，公司披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2024 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《芯联集成电路制造股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如下： 芯联集成电路制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比说明 （以下无正文） | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- ...

华泰联合证券有限责任公司关于 综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价 格在本次交易信息公告前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常 波动的情况。 芯联集成电路制造股份有限公司 （以下无正文） 股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 要求，本独立财务顾问对《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易 信息发布前公司股票价格波动情况的说明》进行了核查，核查意见如下： 本次交易首次公告日为 2024 年 6 月 22 日。本次交易公告前第 21 个交易日 （2024 年 5 月 23 日）收盘价格为 3.84 元/股，公告前一交易日（2024 年 6 月 21 日）收盘价格为 3.96 元/股，股票收盘价累计上涨 3.13%。 本次交易首次公告 ...

华泰联合证券有限责任公司 经核查，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的规定。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 二、独立财务顾问聘请第三方情况 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财务顾问 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规定，就 本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了核查并 出具本核查意见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构； （四）聘请金证（上海 ...