证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-024 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股 东大会逐项审议通过。 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届监事会第二十四次会议通知已于2024年2月1日发出，会议于2024年2月6日 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参 与表决监事3名。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开 符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案（更新稿）》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次 交易相关 ...

（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 第十一条和第四十三条规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股 份有限公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的有关规定，具体情 况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （二） 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； （四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易 后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六） 本次交易有利于公司在业务、资产、 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易拟购买的标的资产为创芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注 册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦微 电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》的要求，对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》进行了核查， 核查意见如下： 公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资 产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 217.43 元/股，停 牌前一交易日（2023 年 5 月 26 日）收盘价格为 226.97 元/股，股票收盘价累计 上涨 4.39%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及半导 体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前 | 21 | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联 合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审 慎的核查，具体情况如下： 一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响 根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财 务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及 上市公司本次交易前最近一年 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）对标的资产 进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析， 对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性进行了分析后认为： 1.评估机构的独立性 中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及 其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他 关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构 具有独立性。 2.评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 四、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的 发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会 影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行 可转换公司债券初始转股价及向募集资金认购方发行新股的定价原则符合《重组 管理办法》《证券发行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。 六、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》已披露与本次交易有关 的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公 司（以下简称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向上海证券交易所申请股票停牌， 公司股票自 2023 年 5 月 29 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息咨询合伙 | | | 企业（有限合伙）等 19 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提 供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...