关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定 价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将可能达到《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资 产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交上海 证券交易所审核通过后报中国证券监督管理委员会注册。 上海新相微电子股份有限公司董事会 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人为 Peter Hong Xiao（肖宏）先生。截至 2024 年 12 月 31 日，Peter Hong Xiao（肖宏）通过 New Vision ...

本次重组信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨 10.51%，同 期科创 50 指数（000688.SH）累计上涨 11.66%，半导体指数（882121.WI）累计 上涨 9.79%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次 重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准，不存在异常波动情况。 特此说明。 上海新相微电子股份有限公司董事会 2025 年 3 月 13 日 上海新相微电子股份有限公司董事会关于本次交易 首次公告日前 20 个交易日内股票价格波动情况的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易相关事项，公司股票自 2025 年 3 月 3 日起停牌，于 2025 年 3 月 15 日首次公告本次重组预案并于 2025 年 ...

上海新相微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 规定》第四条中的"（一）新一代信息技术领域"之"集成电路"，符合科创板行 业领域。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条 规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》第八条的规定，科创板上市 公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当 与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协 同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 ...

股票代码：688593 股票简称：新相微 上市地点：上海证券交易所 上海新相微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公 司债券及支付现金购 买资产 | 梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市协天下咨 询企业（有限合伙）等 22 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年三月 新相微发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司实际控制人及其控制的持股主体、一致行动人及其控制的持股主体、 全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 ...

上海新相微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司 独立性的相关规定； 第十一条、第四十三条规定的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》 ...

4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 上海新相微电子股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密 制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩 小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人 员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信 息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票； 3、公司按照有关规定及时进行了内幕信息知情人的登记并报送上海证券交 易所，编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认； 5、 ...

上海新相微电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条情形的说明 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱 协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"或"标的公司"）100%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 3 月 13 日 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 ...

证券代码：688593 证券简称：新相微 公告编号：2025-016 上海新相微电子股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 13 日 以通讯的方式召开了第二届监事会第六次会议。会议通知已于 2025 年 3 月 7 日 通过邮件方式送达各位监事。 本次会议由监事会主席刘小锋召集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出 席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决 议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》 监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 ...

上海新相微电子股份有限公司 上海新相微电子股份有限公司 经审核，各独立董事认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司向特定对象发行可转换 公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实 际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规和规 范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金的要求及各项条件。综上，同意《关于公司符合发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》并提交董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》 上海新相微电子股份有限公司 （一）本次交易的整体方案 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方 合计持有的深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称"爱协生" ...

证券代码：688593 证券简称：新相微 公告编号：2025-015 上海新相微电子股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会 议通知已于 2025 年 3 月 7 日通过邮件、书面的方式送达各位董事，会议于 2025 年 3 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长 Peter Hong Xiao（肖宏）召集并主持，高管列席。本次会议的 召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海新相微电子股份有限公司章程》 及有关法律、法规的规定。表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》 经审议，董事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 ...