一、截至本说明出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之 不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十三条和第十四条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称《发行注册管理办法》）第十一条、第十三条和第十四条规定，具体 如下： （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三） ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易产业政策和交易类型的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"标的公司"或"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易涉及的如下事项作出说明： 一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业" 标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外 提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），朗研生 命所处行业为"C27 医药制造业"。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业 分类（2018）》，标 ...

（草案）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙 | | | 企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 | | | 方汭创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限 | | | 合伙）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健 | | | 康产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简 | | | 鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合 | | 发行股份 | 伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦 | | 及可转换 | | | 公司债券 | 龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海 | | | 横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业 | | 购买资产 | （有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、吉林敖东药业集团股份有 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换 公司债券购买资产规则》第四条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转 换公司债券购买资产规则》第四条的规定，具体情况如下： 1、除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手 续外，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条 的规定；本次交易不构成重组上市； 2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； 3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》第四条 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条的 规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的子公司，根据《国民经济行业 分类》（GB/T 4754—2017），朗研生命所处行业为"C27 医药制造业"。根据 国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，朗研生命化学药品制剂、 原料药生产及 CMO 服务属于"4 生物产业" ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）情况如下： 1、聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 2025 年 9 月 25 日 3、聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构及备考审阅机构； 1 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公司还 聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利 于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 1 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或 者有关主 ...

公司在本次交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为， 亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说 明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 1 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性作出如下说明： 在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定 作相应调整。 公司董事会认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办法》等法律 法规的规定，发行股份定价依据合理性。 1 单位：元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价的80% 前20个交易日 43.41 34.73 前60个交易日 43.21 34.57 前120个交易日 42.56 34.05 二、标的资产定价的合理性 依据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）出具的金证 评报字【2025】第 0450 号《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相 关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保 密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本 次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证 券交易所进行了上报。 3、2025年4月25日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹 划发行股份 ...