国联民生证券承销保荐有限公司 关于上海证券交易所 《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重 组草案信息披露的问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十月 上海证券交易所： 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"阳光诺和"） 近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京阳光诺和药物研究 股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394 号， 以下简称"问询函"）。 根据问询函的相关要求，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联 民生承销保荐"或"独立财务顾问"）作为阳光诺和的独立财务顾问，会同本次 交易相关方及其他中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问 询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补 充披露。本意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《北京阳光诺和药物 研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"） 中显示。 如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重组报告书（修订稿）》中的释 义内容相同，本文涉 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 国联民生证券承销保荐有限公司接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司 的委托，担任北京阳光诺和药物研究股份有限公司本次发行股份及可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向北 京阳光诺和药物研究股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作《国联民生 证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可 转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等 ...

北京市天元律师事务所 关于上海证券交易所 《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》的 专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》 的专项核查意见 京天股字（2025）第 542-3 号 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有 限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司 债券购买资产暨关联交易事项（以下简称本次交易）的中国法律顾问。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规 范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师 事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。 鉴于上海证券交易所科创板公司管理 ...

地址：深圳市南山区科苑路6号科技园金融基地2栋11楼电话：0755-86970800邮政编码：518000 关于利虔及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 广东万诺律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范 性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"阳 光诺和"或"上市公司"）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）涉及的利虔及其一致行动人免于发出要约事宜进行 核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1．本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第九次会议 审核意见 2、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买 资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合有关法律、 法规、规范性文件的规定，已充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公 司及投资者的利益。 3、为保障上市公司及中小股东利益，同意公司与本次交易的业绩承诺方利 虔、康彦龙、赣州朗颐投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及可 转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。 4、鉴于利虔及其一致行动人康彦龙、赣州朗颐投资中心（有限合伙）已承 诺其通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日 起 36 个月内不得以任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债 券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式） 自该可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。待公司股 东会非关联股东批准后，利虔及其一致行动人康彦龙、赣州朗颐投资中心（有限 合伙）本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、 1 第 ...

修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-096 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据 相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文 件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下： 重组报告书主要章节 重组报告书修订情况说明 重大事项提示 1、补充"一、（四）发行股份及可转换公司债券购买资产的发 行情况"中利虔、康彦龙、朗颐投资的限售安排； 2、修改"三、本次重组对上市公司影响的简要介绍"之"（二） 本次重组对上市公司股权结构的影响"； 相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下： 1 | 重组报告书主要章节 | | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | --- | | | | 3、修改"四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序"； | ...

股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙 | | | 企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 | | | 方汭创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限 | | | 合伙）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健 | | | 康产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简 | | 发行股份 | 鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合 | | 及可转换 | 伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦 | | | 龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海 | | 公司债券 | 横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业 | | 购买资产 | | | | （有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德创 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到上海证 券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重 组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394 号，以下简称"问询 函"）。 根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列 问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问 询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复中涉及补充披露的内容已 以楷体加粗文字在《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简 称"《重组报告书（修订稿）》"）中显示。如无特殊说明，本回复中出现的简 称均与《重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍 五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述 差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告 ...

股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所 | | （修订稿） | | --- | --- | | 项目 | 交易对方 | | | 利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙 | | | 企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 | | | 方汭创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限 | | | 合伙）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健 | | | 康产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简 | | | 鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合 | | 发行股份 | 伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦 | | 及可转换 | 龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海 | | 公司债券 | 横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业 | | 购买资产 | （有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德创 ...

阳光诺和公告，公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100% 股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，控股股东利虔及其一致行动人 持有公司股份占比为28.27%，交易完成后，持股比例将超过30%。公司董事会已提请股东会批准利虔及 其一致行动人免于以要约方式增持股份的请求，相关议案尚需股东会审议通过。 ...