悦康药业集团股份有限公司 章 程 二〇二四年一月（修订） | 目 录 | | --- | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股 东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董 事 25 | | 第二节 | 独立董事 28 | | 第三节 | 董事会 30 | | 第四节 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第六章 | 监事会 38 | | 第一节 | 监 事 38 | | 第二节 | 监事会 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 ...

悦康药业集团股份有限公司 独立董事：陈可冀、王波、程华 2024 年 1 月 16 日 独立董事关于第二届董事会第十一次会议 相关议案的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《悦康药业集团股份有限公司章程》及《悦康药业 集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为悦康药业集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断立场，现对公司第二 届董事会第十一次会议审议的相关议案，发表如下事前认可意见： 一、《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》 公司 2024 年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利 于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联 交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股 东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对 关联人形成依赖。因此，我们同意将《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》 提交公司董事会审议。 ...

悦康药业集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会(以下简称"中国证监会")派出机构和上海证券交易所，说 明原因并公告。 1 第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司(下称"公司")运作，充分发挥股东大 会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程 序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")及《悦康药业集团股份有 限公司章程》(下称"公司章程")并参照《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上 ...

悦康药业集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 2 月 1 日 14 点 00 分 召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新药物国际化 产业园一楼会议室。 证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2024-005 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 1 日 至 2024 年 2 月 1 日 股东大会召开日期：2024年2月1日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 ...

悦康药业集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 二〇二四年一月 1 第一章 总则 本制度所称"关联方"，是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规 则》所界定的关联方。 第三条 本制度所称"占用公司资金"(以下简称"资金占用")包括经营性资金 占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；为控股股东及关联方偿还债务而支付 的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金； 为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和 劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公 众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 2 第一条 为进一步加强和规范悦康药业集团股份有限公司(以下简称"公司") 的资金管理，防范控股股东及关联方占用公司资金，维护公司、股东 及其他利益 ...

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2024-002 悦康药业集团股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。 特此公告。 （一）审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》 监事会认为：本次 2024 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审 议通过，关联董事予以回避表决；独立董事已就该议案发表了同意的事前认可 意见和独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定。 公司本次预计的日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损 害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司 亦不会因此类交易而对关联人产生依赖。 综上，公司监事会同意通过《关于预计 2 ...

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2024-003 悦康药业集团股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 悦康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"悦康药业"）于 2024 年 1 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议 通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金 额合计为 20,107.00 万元人民币。关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞、张启波回避 表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的 规定。 公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。 独立董事认为：公司预计的 2024 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符 合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规 定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益 ...

悦康药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二四年一月 1 第一章 总则 2 第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司(下称"公司")募集资金的存储、 使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《悦康药业集团股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易 的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。公司董事会 负责建立健全存储、使用、管理募集资金的内部控制制度，对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保 本制度的 ...

对外担保管理制度 二〇二四年一月 悦康药业集团股份有限公司 1 第一章 总 则 第二章 担保原则 2 第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《悦康药 业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，特制定本 制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供 担保责任，包括为其控股子公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、 抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑 汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按 照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公 ...

悦康药业集团股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十一次会议 相关议案的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《悦康药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着客观 审慎的原则，基于独立判断，现对公司第二届董事会第十一次会议的相关议案进 行审议，并发表如下独立意见： 一、《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》 公司预计的 2024 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产 经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策 遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易 时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关 规定。 综上，我们一致同意《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该 议案提交公司股东大会审议。 独立董事：陈可冀、王波、程华 2024 年 1 月 16 日 ...