天能电池集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一条 为进一步规范天能电池集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、 实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"及"实际控制人"的含义根据有关法律法规、交 易所相关规则和《公司章程》确定。 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股 子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； （三）第一大股东； （四）有关监管部门认定的其他主体。 控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。 第三条 控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应 ...

天能电池集团股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月修订 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | 高级管理人员 43 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 | 财务会计制度、利润分配 45 | | 第二节 | 内部审计 49 | | 第三节 ...

天能电池集团股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护天能电池集团 股份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益， 促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法规及本制度 的规定，对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营 活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为 实现下列目标而提供合理保证的过程： 第四条 本制度适用于公司及公司所有子公司（包括全资子公司和控股子公司）及 其控股、控制的所有关联企业。 第二章 机构和职责 第五条 内部审计的实施机构是公司审计部（以下简称"审计部"），对公司财务信 息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 第六条 审计部应根据公司规模、生产经营特点等配备不少于两名的专职审计人员， 并设审计部负责人一名。审计部的负责人必须专职，由董事会审计委员会 ...

天能电池集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网 站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、 职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司申请股票上市时； 第一章 总则 第一条 为进一步明确天能电池集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于登记在公司董事、高级管理人员名下的公司股份及其变动的 管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账 户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、高级管理 ...

天能电池集团股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所（以 下简称"交易所"或"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 独立董事工作制度 第四条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据中国证监会、交易所及《公司章 程》等有关规定执行。中国证监会、交易所及《公司章程》未作出规定的，适用本制度。 第一章 总则 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人，其中审计委员会召集人应为会计专业人士。 第一条 为进一步完善天能电池集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》《上市 公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定， 制定本制度。 第二章 任职资格 第二条 本制度 ...

天能电池集团股份有限公司 累积投票实施制度 第一条 为进一步完善天能电池集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，规范公司选举董事（不包括职工董事）的行为，保证股东充分行使权利，根据 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，出席股东会 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称"出席股东"）所拥有的投票 权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥 有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董 事候选人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份（以未累积的股份数为准） 总数的二分之一以上时，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，不适用本制度的相关规定。 第四条 公司在一次股东会上选举两名以上的董事时，应当采取累积投票制， 以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。公司应在 召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举是否将采用累积投票制。 ...

天能电池集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强天能电池集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认 同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作，提 升公司的投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规 范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 投资者关系管理工作包括公司在上海证券交易所"上证 e 互动"网络平台（以下简 称"上证 e 互动平台"）发布各类信息的行为。 第三条 投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和上海证券交易所的相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布 ...

天能电池集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天能电池集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行 为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司制定本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指对公司股票及其衍生品种（以下统称"证 券"）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 的有关规定确定。 第三条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所相关规定，在中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为 未公开重大信息。 第四条 本制度所称信息披露义务人是指《上市公司信息披露管理办法》规定 的公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融 资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法 律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第 ...

天能电池集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天能电池集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露暂 缓与豁免行为，促进公司依法规范运作，维护公司及投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）和《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照《上市规则》及上海证券交易所（以下 简称"交易所"）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适 用本制度。 信息（以下简称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可 以暂缓或者豁免披露： （一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及 国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称 "国家秘密"），依法豁免 ...

天能电池集团股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范天能电池集团股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保证股 东会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署内容，按照《公司章程》 执行。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机 构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体 实施方案。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公 司章程》规定的应当召开临时股东会 ...