之 独立财务顾问报告 2024 年 1 月 | 目录 | | --- | 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 云鼎科技股份有限公司 2023年A股限制性股票激励计划 首次授予相关事项 | 目录 2 | | --- | | 一、释义 3 | | 三、基本假设 6 | | 四、独立财务顾问意见 7 | | （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 7 | | （二）本激励计划的调整情况 8 | | （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 9 | | （四）本次激励计划首次授予的具体情况 10 | | （五）关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的 | | 说明 12 | | （六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 12 | | （七）结论性意见 12 | | 五、备查文件及咨询方式 13 | | （一）备查文件 13 | | （二）咨询方式 13 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 云鼎科技、本公司、 | 指 | 云鼎科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-006 云鼎科技股份有限公司 关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票首次授予日：2024 年 1 月 16 日 限制性股票首次授予数量：1,214 万股 限制性股票首次授予价格：3.91 元/股 云鼎科技股份有限公司（"公司"）2023 年 A 股限制性股票激励计划（"本 次激励计划"）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大 会的授权，公司于 2024 年 1 月 16 日召开第十一届董事会第九次会议、第十一 届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意于 2024 年 1 月 16 日以 3.91 元/股的价格向 128 名激励对象授予共计 1,214 万股 A 股限制性股票。具体情况 如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （六）2024 年 1 月 16 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-005 云鼎科技股份有限公司 关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2024 年 1 月 16 日召开第十一届董 事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2023 年 11 月 3 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过 了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公 司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提 请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议 案》。 （二）2023 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-002 （三）公司向中登公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情 况进行了查询确认，并由中登公司深圳分公司出具了查询证明。 二、核查对象买卖公司股票的情况说明 根据中登公司深圳分公司 2023 年 12 月 27 日出具的《信息披露义务人持股 及股份变更查询说明》《股东股份变更明细清单》，经核查，核查对象在自查 云鼎科技股份有限公司 关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2023 年 11 月 3 日召开第十一届董 事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议 〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》等相关议案，并于 2023 年 11 月 4 日在《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。 根据《中华人民共和国证 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-004 云鼎科技股份有限公司 第十一届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）第十一届监事会第八次会议于2024年1月 16日下午在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1920会议室召开。本次会议 通知于2024年1月12日以邮件及当面送达的方式发出。本次会议采用现场方式进 行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席 徐炳春先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（ "《公司法》"）和《云鼎科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的 规定。 经投票表决，会议形成决议如下： 一、审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》 根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会被授 权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整 事项符合《上市公司股权激励管理办法》（"《管理办法》"）等法律法规和《云鼎 科技股份有限公 ...

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受云鼎科技股份有限公司（以下简 称云鼎科技、公司或上市公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办 法》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、财政部《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《有关问题的 通知》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行相关的法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《云鼎科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2023 年 A 股限制性股票 ...

| 相关要求予以整改 | | --- | | 二、现场检查发现的问题及说明 | | 本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利 | | 益不受侵害长效机制的建立和执行、募集资金使用等方面存在违法违规情形。 | 4 中信建投证券股份有限公司 关于云鼎科技股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司简称：云鼎科技 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 公司 | | | | | 保荐代表人姓名：卢星宇 联系电话：010-86451934 | | | | | 保荐代表人姓名：王玉明 联系电话：010-86451414 | | | | | 现场检查人员姓名：卢星宇、高少华 | | | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | | | 现场检查时间：2023 年 12 月 26 日 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | | | | | 1.公司章程和公司治理 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-051 云鼎科技股份有限公司 监事会关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2023 年 11 月 3 日召开公司第十一届 董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议< 云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案。 根据《上市公司股权激励管理办法》（"《管理办法》"）以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，公司对 2023 年 A 股限制性股票激励计划（"本次激励计划"）拟首次 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况 对拟首次授予激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查方式如下： 一、公示情况及核查方式 （一）公示情况 1.公司于 2023 年 11 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-048 云鼎科技股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 经投票表决，会议形成决议如下： 一、审议通过《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东 股权的议案》 为进一步优化 公 司 资产质量，提高公司盈利能力 ， 公 司 拟 以现金 127,813,324 元收购控股子公司北斗天地股份有限公司合计 26.9948%的少数股 权。 详情请见公司同日披露的《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部 分少数股东股权的公告》（公告编号：2023-049）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第一次临时股东大 会的议案》 公司定于 2024 年 1 月 16 日（星期二）下午 3:00 在济南市工业南路 57-1 号 高新万达 J3 写字楼公司二楼会议中心，以现场投票和网络投票相结合的方式召 开公司 2024 年第一次临时股东大会，审议公司 2023 年 A 股限制性股票激 ...

中信建投证券股份有限公司 关于云鼎科技股份有限公司 2023 年度持续督导的培训报告 （二）培训时间：2023 年 12 月 26 日 （三）培训地点：云鼎科技会议室 （四）培训对象：公司董事、监事、高级管理人员及其他与信息披露相关的 人员 二、培训内容 三、培训成果 通过此次培训，云鼎科技董事、监事、高级管理人员及其他与信息披露相关 的人员加深了对中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关法律、法规、相 关业务规则的了解和认识，加强理解作为上市公司管理人员在公司规范运作、信 息披露、内幕信息知情人登记管理等方面所应承担的责任和义务。此次培训有助 于提高上市公司的规范运作和信息披露水平。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为 云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技"、"公司"）2022 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规和规则的相关规定，中信建 投证券认真履行保荐机构应尽的职责，对云鼎科技的董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员进行了 2023 年度持续督导培训，所培 ...