中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审 计 报 告 AUDIT REPORT 云鼎科技股份有限公司 2024年度财务报表审计 中国·北京 BEIJING CHINA 目 录 | 一、审计报告 | 1 | | --- | --- | | 二、已审财务报表 | | | 1．合并资产负债表 | 6 | | 2．合并利润表 | 8 | | 3．合并现金流量表 | 9 | | 4．合并所有者（股东）权益变动表 | 10 | | 5．资产负债表 | 12 | | 6．利润表 | 14 | | 7．现金流量表 | 15 | | 8．所有者（股东）权益变动表 | 16 | | 9．财务报表附注 | 18 | 审 计 报 告 中审亚太审字【2025】002624号 云鼎科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技公司"）财务报 表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及 ...

关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之 标的公司 2024 年度业绩承诺实现 及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为云鼎科技股份限公司（以下简称"云鼎科技"、"上市公司"、"公司"）重大 资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于天津德通电气 有限公司（以下简称"德通电气"、"标的公司"）业绩承诺实现情况及业绩承诺 期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易方案概述 中信建投证券股份有限公司 （一）本次交易基本情况 本次交易为上市公司以现金支付的方式购买大地工程开发（集团）有限公司 （以下简称"大地集团"）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称"天津鑫新"）、齐红亮、曲景鹏（以下合称"交易 对方"、"业绩承诺方"）合计持有的德通电气 57.41%股权（以下简称"标的资产"）， 本次交易对价合计为 32,232.99 万元。 （二）资产交付及过户情况 1、标的资产的过户情况 2022 年 1 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 云鼎科技股份有限公司 内部控制审计报告 中国·北京 BEIJING CHINA | 1、内部控制审计报告 | 1 | | --- | --- | | 2、内部控制评价报告 | 3 | 目 录 内部控制审计报告 中审亚太审字【2025】002622号 云鼎科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技"）2024 年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性。 一、云鼎科技对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是云鼎科技董事会的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止 ...

云鼎科技股份有限公司 关于业绩承诺期满减值测试报告 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于天津德通电气有限公司 业绩承诺期满减值测试 专项审核报告 中国·北京 BEIJING CHINA 云鼎科技股份有限公司 关于业绩承诺期满减值测试报告 目 录 | 1、专项审核报告 | 1 | | --- | --- | | 2、关于业绩承诺期满减值测试报告 | 3 | 云鼎科技股份有限公司 关于业绩承诺期满减值测试报告 关于天津德通电气有限公司 业绩承诺期满减值测试专项审核报告 中审亚太审字【2025】002860 号 云鼎科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技"） 编制的《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告》进行了专项审 核。 一、 管理层的责任 云鼎科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关规定， 及《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团） ...

云鼎科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （李兰明） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 一、基本情况 本人主要从事法律相关工作，在法律诉讼、风险合规及公司治理领域积累了 较丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下： 本人 1981 年 7 月出生，中国国籍，硕士研究生，律师。现任北京市炜衡律 师事务所高级合伙人，云鼎科技股份有限公司独立董事。历任北京市金杜律师事 务所律师，北京普拓投资基金管理有限公司副总裁，华融证券股份有限公司经理， 北京市炜衡律师事务所律师、合伙人。 本人自 2019 年 5 月至今任公司独立董事，符合相关法律法规关于独立董事 独立性的要求，不存在 ...

本人 1974 年 8 月出生，中国国籍，硕士研究生。现任珠海长成投资管理有 限公司执行董事兼经理，云鼎科技股份有限公司独立董事，赛伯乐国际控股有限 公司独立董事，安华农业保险股份有限公司监事，深圳华讯方舟科技有限公司监 事。历任溢达集团有限公司会计、财务总监，华泰车轮毂有限公司中国区财务总 监，杰米国际有限公司首席财务官，融捷投资控股集团有限公司副总裁兼投资事 业部总裁。 本人自 2023 年 3 月至今任公司独立董事，符合相关法律法规关于独立董事 独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。 云鼎科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （曹克） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 一 ...

云鼎科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （钱旭） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 一、基本情况 本人主要从事计算机相关技术研究工作，在计算机与信息处理领域积累了较 丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下： 本人 1962 年 10 月出生，中国国籍，博士，教授。现任云鼎科技股份有限公 司独立董事。历任中国矿业大学（徐州）计算机系计算机教研室主任，中国矿业 大学（徐州）计算机系主任助理，中国矿业大学（北京）机电学院计算机系副主 任，中国矿业大学（北京）机电学院副院长、党委书记（总支书记）兼副院长， 中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院院长、教授、博士生导师，全国 ...

一、基本情况 （王丽君） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 本人主要从事财务审计工作，在财务管理及审计领域积累了较丰富的经验。 本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下： 本人 1968 年 10 月出生，中国国籍，工商管理硕士，中国注册会计师。现任 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，云鼎科技股份有限公司独 立董事，长沙银行股份有限公司独立董事，北京嘉毅咨询有限公司执行董事兼经 理，北京中润华咨询管理有限责任公司执行董事兼经理，北京云视科技有限公司 副董事长，中山易能智达电子有限公司董事，北京精益理想科技有限公司监事， 谦询（北京）科技咨询有限公司财务负责人。历任山东青岛会计师 ...

云鼎科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，云鼎科 技股份有限公司（"公司"）董事会就公司现任独立董事钱旭先生、王丽君女士、 曹克先生和李兰明先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查公司现任独立董事钱旭先生、王丽君女士、曹克先生和李兰明先生的 任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及实际控制人、主要 股东之间不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系。公司独立董事的独立性情况符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 （以下无正文） 云鼎科技股份有限公司 董事会 2025年4月8日 ...

云鼎科技股份有限公司 2024 年度商誉减值测试报告 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 云鼎科技股份有限公司 2024 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 天津德通电气有 | 国众联资产评估 土地房地产估价 | 谭鸿、陈军 | 国众联评报字 （2025）第 3- | 可收回金额 | 39,608.82 万元 | | 限公司资产组 | 有限公司 | | 0018 号 | | | 三、是否存在减值迹象 | 天津德通电气有 | 不存在减值迹象 | - | 否 | - | 未减值不适用 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产组名称 限公司资产组 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 | 四、商誉分摊情况 单位：元 | 资产组名称 | 资产组或 ...