中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 专项核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入资产的等 值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同 时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业本 次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》 等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档 ...

招商证券股份有限公司 鉴于宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市，不适用 中国证券监督管理委员会关于重大资产重组对板块定位的要求，因此独立财务顾 问无需出具此项核查意见。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合板块定位的要求的 独立财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 吴宗敏 内核负责人： 吴 晨 部门负责人： 梁战果 独立财务顾问主办人 于 泽 李 杰 项目协办人： 邓凯迪 郑 治 李梵磊 招商证券股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合板块定位的要求 的独立财务顾问核查意见 深圳证券交易所： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团有限公司（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电 投新能源有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入 资产的等值部分进行置换。置出资产将由 ...

1 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，宝 塔实业与聘请的相关中介机构签署了保密协议。宝塔实业与 相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括 协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关 敏感信息。 4.在宝塔实业履行与本次交易相关的内部决策程序的 过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于宝塔实业的董事、 监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行 了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密 信息。 5.公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度， 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内 幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。 宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及 保密制度的说明 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保 密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司" "宝塔实业"）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏 电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100% 股权，并拟向不超过 35 名 ...

中国国际金融股份有限公司 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近36个月内因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次 交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》 之签章页） 关于宝塔实业股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过重大资产置换及发行 股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100% ...

2021年12月15日，上市公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修 订公司部分管理制度的议案》，修订了《宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记 管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）受宝塔实业股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2008年4月11日，上市公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《西北 轴承股份有限公司内部信息保密制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内部信息保 密制度》。 2010年8月6日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》，制定了《西北轴承股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 2012年3月1 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为 宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，对本独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 本独立财务顾问未在本次交易中有偿聘请第三方。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易 符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见>的相关规定之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 本次交易中，上市公司除依法聘请 ...

招商证券股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 专项核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入资产的等 值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同 时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业本次交 易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等 法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控 ...

| 项目 | 2024年6月20日收盘 | 2024年7月18日收盘 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | 价（元/股） | 价（元/股） | | | 公司（000595.SZ）股票 | 3.43 | 3.43 | 0% | | 收盘价 | | | | | 深证成指（399001.SZ） | 9,068.85 | 8,879.33 | -2.09% | | 机械基础件指数 | 2,765.08 | 2,544.75 | -7.97% | | （长江）（003089.CJ） | | | | | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | 2.09% | | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | 7.97% | 宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格 波动情况的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。根据相关监管要求，公司董事会对本次交易信 息发布前公 ...

宝塔实业股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性以及 本次交易定价公允性的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定， 公司独立董事对于本次交易关于评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定 价公允性的说明如下： 一、评估机构的独立性 综上，公司独立董事认为，本次交易中所聘请的评估机 构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的 相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合 理，本次交易定价具有公允性。 特此说明。 公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有 限公司（以下简称"中和"）为符合《中华人民共和国证券 法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、 合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对 ...

因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 （以下无正文） 招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 首次停牌前股票价格波动情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以重大资产置换及发行股份 的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"），招商证券 股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司本次交易的独立财务顾问， 对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 2024年7月18日，上市公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票停牌。上 市公司股票停牌前第21个交易日（2024年6月20日）至前1个交易日（2024年7月18日） 的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | 项目 | 2024/6/20 （收盘价） | 2024/7/18 （收盘价） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价 | 3.43 | 3.43 | -0.00% | ...