东北制药集团股份有限公司 章 程 （修订稿） 2025 年 11 月 | | | | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 党 委 . | | 第六章 董事会 . | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 …………………………………………………………………………… 35 | | | | 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， ...

东北制药集团股份有限公司内幕信息 知情人登记和报备制度 第一章 总 则 第一条 为规范东北制药集团股份有限公司(以下简称"本公 司"或"公司")的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以 维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 1 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司 都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理参照本制度规定 执行。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指依据《证券法》相关规定， 涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交 ...

第四条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要可按照《公 司章程》的规定召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 第二章 董事会职权 第五条 董事会主要行使下列职权： 东北制药集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为确保东北制药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会高效运作和科学决策，保证公司董事会依法行使权 利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《东北制药集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全 体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决 策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。 1 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五 ...

东北制药集团股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全东北制药集团股份有限公司（下 称"公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《东北制药 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专业委员会，根 据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策，负 责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬待遇与绩效标准， 对公司董事会负责。 本细则所称董事是指在公司担任董事及独立董事；高级管理 人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章 程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由五人组成，其中独立董事 1 三人。 第四条 薪酬与考核委员会由二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召 ...

东北制药集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中 的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《东北制药集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照有关法律、法规等规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的 会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会 议召开前三天通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专 1 第五条 独立董事专门 ...

第一章 总 则 第一条 为健全和规范东北制药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）股东会议事和决策程序，提升公司的治理水平及工 作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本规则。 东北制药集团股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机 构。 第四条 公司召开股东会应当聘请律师对以下事项出具意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公 司章程》及本规则的规定； 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召 开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 1 （二）出席会议人员的资格、 ...

东北制药集团股份有限公司董事会秘书 工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证东北制药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、 规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级 管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 1 （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； ...

第三条 募集资金的使用应以审慎、效益为原则，做到周密 计划、规范运作，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说 明书等证券发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资 金的投向，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、 投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况进行鉴证。 1 第四条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定披露募集资金使用情况。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，适用本办法。 第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有 保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》及本办法的相关规定履行公司募集资金管理的持 续督导工作。 东北制药集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效 率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上 ...

第四条 公司设总经理一名。公司董事会根据生产经营的需 要可聘用副总经理五至八名，财务总监一名，协助总经理工作。 副总经理和财务总监均由总经理提名，由董事会聘用。 1 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。由总经理提 名的其他高级管理人员的任期与总经理相同。 第六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的 规定，履行诚信和勤勉义务。 东北制药集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限， 规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《东北制药 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 特制定本细则。 第二条 公司总经理是日常经营管理负责人，主持公司的生 产经营和日常管理工作，负责贯彻落实股东会以及董事会的相关 决策。 第二章 总经理的任免程序和任职资格 第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘 兼任总经理。 第七条 总经理应具备以下条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具 有 ...

东北制药集团股份有限公司投资者关系管 理工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称 "公司"）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的 有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投 资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管 理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规、规范性文件及《东北制药集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特 制定本指引。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行 使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履 行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规 范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及 行业普遍遵守的 ...