中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，同时 拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次重组"或"本次交易"），中信证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）担任公司本次重组的独立财务顾问。 中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，公司未发生与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情 形。 （以下无正文） 1 2024 年 6 月 17 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 特此说明。 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐 项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的以下情形，本次交易符合规则的要求： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了 审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的下列 事项： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 中钨高新材料股份有限公司董事会 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有 ...

北京市金杜律师事务所 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 8 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 38 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 39 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 74 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 74 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 75 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 80 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 84 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 85 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 85 | | 十四、 | 结论性意见 | 96 | | | 附件一：柿竹园公司自有房产 | 98 | | | 附件 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-70 中钨高新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上 述相关议案尚需提交公司股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决 定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项。公司将根据相关工作进度决定股 东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年六月十八日 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付 现金购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司持有的湖南柿竹 园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 6 月 15 日，公司召开了第十届董事会第十八次（临时）会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， ...

北京市嘉源律师事务所 关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 1 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：五矿钨业集团有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的 法律意见书 编号：嘉源(2024)-02-045 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（简称本所）接受五矿钨业集团有限公司（简称五矿 钨业或收购人）的委托，担任五矿钨业的特聘专项法律顾问，并获授权就五矿钨 业及其一致行动人收购中钨高新材料股份有限公司（简称中钨高新或上市公司） 有关事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购管理 办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法 ...

| 项目 | | 年 月 2024 1-3 | | 年度 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | | 基本每股收益（元/股） | 0.05 | | 0.10 0.35 | | 0.40 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | | 0.10 0.35 | | 0.40 | 根据备考审阅报告显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市 公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导 致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来 上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。 二、公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于填补被摊薄即期回报相关措施及承诺事项的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"柿竹园公 司"）100%股权并募集配套资金（以下简称 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 为本次交易之目的，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称"中企华评估"）出具《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所 涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 企华评报字（2024）第 6065 号，以下简称《资产评估报告》）。公司董事会认 真审阅了公司本次评估的相关材料，并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性，说明如下： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具 备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间 除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 ...

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司2023年度股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-376 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中钨高新材料股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司2023年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。本所指派本所律师对本次 股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》 以及公司章程、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员的资格、表决程序等事项出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-64 北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 1、2024年4月24日，公司召开第十届董事会第十七次会议并决议召开 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-63 中钨高新材料股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。 一、会议召开情况 1.召开时间 （1）现场会议时间：2024 年 5 月 21 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为：2024 年 5 月 21 日交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2024 年 5 月 21 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 2.召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 3.现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 A 座 619 会议室。 4.召集人：公司董事会 5.主持人：董事长李仲泽 6.合规性：经公司第十届董事会第十七次会议审议决定召开本次 股东大会。本次股东大会的召开符合有 ...