股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （注册稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （注册稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 ...

| 重组报告书章节 | | 《重组报告书》修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 更新披露了公司限制性股票回购注销后本次交易前后上市公 | | | | 司股权结构 | | 重大风险提示 | | 补充标的公司后续缴纳矿业权出让收益标准变动的风险 | | 第一节 | 本次交易的概况 | 补充标的公司采矿权业绩承诺届满后减值测试的具体安排， | | | | 更新披露了公司限制性股票回购注销后本次交易前后上市公 | | | | 司股权结构，更新披露了本次交易已经履行的审批程序 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新披露了公司限制性股票回购注销后股权结构 | | 第四节 | 交易标的情况 | 补充标的公司采矿权证下各个矿区的情况，补充标的公司采 | | | | 选产品与采矿许可证矿种差异情况及合理性 | | 第五节 | 标的资产评估情况 | 补充机器设备评估经济耐用年限确定的具体方法与合理性， 补充标的公司采矿权续期与按相关规定计提矿业权出让收益 | | | | 的情况，补充说明本次交易完成后不存在通过内部交易调整 | | | | 标的公司业绩的风险 | | 第六节 ...

特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南 柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第 7 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据深圳 证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 7 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重 组条件和信息披露要求。 公司本次交易事项尚需经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能 否经中国证券监督管理委员会予以注册尚存在不确定性。公司将根据该事项的进 展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-120 中钨高新材料股份有限公司 关于公司发行股 ...

关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 会议安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有 限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 7 次审议 会议公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会定于 2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第 7 次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本 次交易事项。 公司本次交易事项尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证 券监督管理委员会予以注册后方可实施。该事项最终能否通过审核、 注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将严格按 照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编 ...

1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票合计747,720股，涉及人数10人，占回购前公司总股本的 0.0535%。本次回购注销的限制性股票回购价格为2.638元/股（调动、 退休、身故的另计银行同期存款利息），本次回购价款总计人民币 2,062,997.73元。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-118 中钨高新材料股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2.本次回购的限制性股票于2024年11月8日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成注销手续。后续公司将依法办理相关的 工商变更登记手续。 3.本次回购注销完成后，公司总股本减少747,720股。 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1.2020 年 8 月 21 日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议 通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-116 中钨高新材料股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南 柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并向不超 过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 7 日召开了第十届董事会第二十六次（临时）会议，审 议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协 议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关 于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。 一、关于本次交易方案调整情况 本次交易方案对采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式进行了调整，具 体内容调整如下： 1、关于交易对象 拟对交易对象进行变更 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 二、本次交易方案调整不构成重大调整 （一）重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下： 上市公司于 2024 年 11 月 7 日召开了第十届董事会第二十六次（临时）会议， 审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充 协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等 关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。中信证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易 方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、关于本次交易方案调整情况 本次交易方案对采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式进行了调整，具 体内容调整如下： | 调整 事项 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-114 该议案需提交公司董事会审议。 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第七次独立董事专门会议决议公告 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第七次独立 董事专门会议于 2024 年 11 月 7 日以通讯表决方式召开，会议应当参与表决的独 立董事 3 人，实际参与表决的独立董事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》等有关规定。 一、独立董事专门会议审议情况 经与会独立董事认真审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第二十六次 （临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责 任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）相关事宜，形成决 议如下： （一）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿 协议之补充协议>的议案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 该议案需提交公司董事会审议。 （二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 表决结果：3 票同意、 ...