国城矿业股份有限公司董事会 1 二、风险提示 上市公司特作出如下风险提示： 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"国城矿业"） 拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次 交易构成关联交易，构成重大资产重组。 公司董事会对上市公司股价在本次交易信息首次公布前 20 个交易日内剔除 大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告前 20 个交易日股价波动情况 上市公司于 2024 年 12 月 18 日披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案》，对本次交易进行首次信息披露。上市公司股票在交易事项首 次公告日前第 1 个交易日（2024 年 12 月 17 日）收盘价格为 16.28 元/股，交易 事项首次公告日前第 21 个交易日（2024 年 11 月 19 日）收盘价为 13.93 元/股。 | | 2024 1 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"国城矿业"）拟通过支 付现金的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下 简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产 重组。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，上市公司董事会就本次 交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺事项说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市 公司每股收益的变化情况如下： | | 2025年6月30日/2025年1-6 | | 年 2024 | 月 12 | 31 | 日/2024 年 | | | --- | - ...

上述交易属于资产出售且与本次交易标的公司不属于同一或者相关资产，因 此，在本次交易前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出 售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 国城矿业股份有限公司董事会 特此说明。 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产 情况的说明 国城矿业股份有限公司董事会 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式购 买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限 公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易 完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成 重大资产重组。 2025年11月7日 2025 年 1 月 6 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了 上市公司将其所持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称"宇邦矿业"）65%股 权对外出售事项，交易对价为人民币 16 亿元。2025 年 1 月 14 日，宇邦矿业的 股权工商变更登记手续办理完毕，上市公司不再持有宇邦矿业股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 ...

2、截至目前，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交 易的国城实业 60%股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；也不存在 交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生 产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立 性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易。 国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"国城矿业"） 拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有 的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本 次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易 构成关联交 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 2025年11月7日 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式购 买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限 公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易 完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成 重大资产重组。 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进 行审计和评估，经交易各方协商一致，确定本次交易的交易价格为 316,800.00 万元。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案。经审慎判断，董事会认 为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次交易定价具有公允性、 合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 7 日召开了第 十二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》， 本议案无需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下： 一、公司并购事项基本情况 公司拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集 团"）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"） 60%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。本次交易完成后，国城实 业将成为公司的控股子公司。本次交易已经公司第十二届董事会第四十三次会议、 第十一届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在公司指定信 息披露媒体的相关公告。公司拟向哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称 "哈行成都分行"或"银行"）申请并购贷款人民币 190,080 万元，用于直接支 付上述公司购买国城实业 60%股权的对价款。 证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-086 国城矿业股份有限公司 关于向银行申请并购贷款的公告 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的说明 国城矿业股份有限公司董事会 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第四十三次会 议于 2025 年 11 月 7 日召开，会议审议了公司本次拟通过支付现金方式购买国城 控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司 60%的股权（以下简称"本次 交易"）的方案及相关议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，经审阅公 司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会对本次交易 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性分析如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"）符合 《 ...

国城矿业股份有限公司董事会 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 2025年11月7日 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支付现 金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"） 持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本次 交易构成关联交易，构成重大资产重组。 截至本说明出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人 员，国城集团的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的中介机 构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在 《 ...

1 | 序号 | 重组报告书章节 | 预案章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 价格尚未确定的风险； | | | | | 3、增加钼精矿价格波动对交易标的估值 | | | | | 影响的风险，采矿权变更手续不能及时 | | | | | 完成对交易标的估值影响的风险，上市 | | | | | 公司资产负债率上升的风险，上市公司 | | | | | 股权质押率高的风险。 | | | | | 1、更新本次交易的背景及目的； | | | | | 2、补充更新本次交易的具体方案； | | | | | 3、补充更新本次交易的性质； | | | 第一章 本次交易 | 第一节 本次交易 | 4、补充更新本次交易对上市公司的影 | | 5 | | | 响； | | | 概况 | 概况 | 5、补充更新本次交易决策过程和批准情 | | | | | 况； | | | | | 6、补充更新本次重组相关方作出的重要 | | | | | 承诺。 | | | | | 1、新增上市公司历史沿革； | | | 第二章 上市公司 | 第二节 上市公司 | 2、补充更新了上市公司最近三年主 ...

国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买国城 控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60% 的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司 的控股子公司。本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本次交易构成重大资产重组。 证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-088 国城矿业股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买暨 关联交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2025 年 11 月 7 日，公司召开第十二届董事会第四十三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日刊登在公司指 定信息披露媒体上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本 次交易相关文件进行事后审核。鉴于此，公司董事会决定暂不召开审议本次重大 资产购买相关事项的股东大会。公司董事 ...