关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的说明 国城矿业股份有限公司董事会 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第四十三次会 议于 2025 年 11 月 7 日召开，会议审议了公司本次拟通过支付现金方式购买国城 控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司 60%的股权（以下简称"本次 交易"）的方案及相关议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，经审阅公 司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会对本次交易 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性分析如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"）符合 《 ...

国城矿业股份有限公司董事会 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 2025年11月7日 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支付现 金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"） 持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本次 交易构成关联交易，构成重大资产重组。 截至本说明出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人 员，国城集团的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的中介机 构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在 《 ...

1 | 序号 | 重组报告书章节 | 预案章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 价格尚未确定的风险； | | | | | 3、增加钼精矿价格波动对交易标的估值 | | | | | 影响的风险，采矿权变更手续不能及时 | | | | | 完成对交易标的估值影响的风险，上市 | | | | | 公司资产负债率上升的风险，上市公司 | | | | | 股权质押率高的风险。 | | | | | 1、更新本次交易的背景及目的； | | | | | 2、补充更新本次交易的具体方案； | | | | | 3、补充更新本次交易的性质； | | | 第一章 本次交易 | 第一节 本次交易 | 4、补充更新本次交易对上市公司的影 | | 5 | | | 响； | | | 概况 | 概况 | 5、补充更新本次交易决策过程和批准情 | | | | | 况； | | | | | 6、补充更新本次重组相关方作出的重要 | | | | | 承诺。 | | | | | 1、新增上市公司历史沿革； | | | 第二章 上市公司 | 第二节 上市公司 | 2、补充更新了上市公司最近三年主 ...

国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买国城 控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60% 的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司 的控股子公司。本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本次交易构成重大资产重组。 证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-088 国城矿业股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买暨 关联交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2025 年 11 月 7 日，公司召开第十二届董事会第四十三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日刊登在公司指 定信息披露媒体上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本 次交易相关文件进行事后审核。鉴于此，公司董事会决定暂不召开审议本次重大 资产购买相关事项的股东大会。公司董事 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-085 国城矿业股份有限公司 第十一届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"国城矿业"） 第十一届监事会第二十七次会议通知于 2025 年 11 月 2 日以邮件和电话的方式发 出，会议于 2025 年 11 月 7 日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西 路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会 监事 3 名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，本次会议的召集、召开 和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经与会监 事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重 大资产重组条件的议案》 公司拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集 团"）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"） 60%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-084 国城矿业股份有限公司 第十二届董事会第四十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 1 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"国城矿业"） 第十二届董事会第四十三次会议通知于 2025 年 11 月 2 日以邮件和电话的方式发 出，会议于 2025 年 11 月 7 日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南 四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开。本次会议应出席会议董事 8 名， 实际出席会议董事 8 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级 管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议： 一、审议通过《关于 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-087 国城矿业股份有限公司 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买国城 控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60% 的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控 股子公司。本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易构成重大资产重组。 2025 年 11 月 7 日，公司召开第十二届董事会第四十三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日刊登在公司指 定信息披露媒体上的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的 规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被 中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被 暂停、被终止的风险。 本次交易尚需按照相关法律法规的规定履行决策和审批程序，能否获得批准 及批准时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披 露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险 ...

Core Viewpoint - Guocheng Mining announced plans to pay 3.168 billion yuan to acquire 60% equity of Inner Mongolia Guocheng Industrial Co., Ltd. held by Guocheng Holdings Group Co., Ltd. Following the completion of this transaction, Guocheng Industrial will become a subsidiary of the listed company [1] Group 1 - The transaction amount is 3.168 billion yuan [1] - The acquisition involves a 60% stake in Inner Mongolia Guocheng Industrial Co., Ltd. [1] - Upon completion, Guocheng Industrial will be a controlling subsidiary of the listed company [1]

中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 2号楼11-12层 邮编: 100022 电话:010-65876666 传真:010-65876666-6 北 PIT 关于国际 III E 限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 中国·北京 二〇二五年十一月 专项核查意见 北京中银律师事务所 关于国城矿业股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 致:国城矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及 其他规范性文件的有关规定,北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受国 城矿业股份有限公司(以下简称"上市公司"或"国城矿业")的委托,作为其 重大资产购买暨关联交易(以下简称"本次重组")项目的专项法律顾问。 现本所根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》"1-11 上市公司重组前业绩异 常或拟置出资产 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—4 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 5—10 | 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… | 第 | 5—6 | 页 | | （二）利润表…………………………………………………… | | 第 7 | 页 | | （三）现金流量表……………………………………………… | | 第 8 | 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… | 第 | 9—10 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 | 11—89 | 页 | | 四、资质附件………………………………………………………第 | | 90—94 | 页 | 审 计 报 告 天健审〔2025〕8-704 号 内蒙古国城实业有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了内蒙古国城实业有限公司（以下简称国城实业公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 ...