广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对上市公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记 ...

德和衡证律意见（2023）第 657 号 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 目 录 | 正 文 3 | | --- | | 一、 本次重大资产重组的方案 3 | | 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 7 | | 三、 本次重大资产重组的批准和授权 9 | | 四、 本次重大资产重组涉及的相关协议 11 | | 五、 本次重大资产重组涉及的标的资产情况 11 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 17 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 22 | | 八、本次交易的信息披露义务 24 | | 九、本次交易的实质性条件 25 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 25 | | 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 28 | | 十二、结论性意见 30 | 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.de ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 （本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页） 1、本次交易标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的 全部注册资本，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得 的批准，已在本次交易重组报告书《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减 资暨重大资产重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险 作出特别提示，符合《监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。 2、本次交易构成重大资产重组，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。 3、本次交易有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于 改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，有利于公司改善财务状况、增强 持续盈利 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及 公司采取的填补措施的说明 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，为保障中 小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的分析，并提出填补回报的措施，具体情况如下所示： 一、本次重组对公司每股收 ...

东莞发展控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 7 日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东 莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并履行了信息披露义务， 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议，基于对 本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不提请召 开股东大会审议相关事项，待相关工作及事项完成后，将另行发布召 开临时股东大会的通知，提请股东大会审议相关事宜。 特此公告。 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-064 东莞发展控股股份有限公司 关于暂不召开临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 11 月 8 日 东莞发展控股股份有限公司董事会 ...

东莞发展控股股份有限公司董事会 关于公司本次重组中是否存在直接或间接 本次交易聘请了广发证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、大华会计 师事务所（特殊普通合伙）、深圳市同致诚德明资产评估有限公司分别担任本次 交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除上述依法聘请行 为外，本次交易公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况，上述聘请行 为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组中是 否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章页） 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 东莞发展控股股份有限公司董事会 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号 线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次重组"）， 根据本次交易相关协议，本次交易价 ...

（一）评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定， 具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、一号线建 1 / 3 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-062 东莞发展控股股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的独立意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下 简称"一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次 交易"、"本次重组"、"本次重大资产重组"）。 我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇 报的基础上，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与 ...

东莞发展控股股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-061 （五）本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向 其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生 变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不 构成重组上市。 （六）公司编制的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减 资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易各方签订 的附条件生效的本次交易相关协议等文件，符合《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、 规章和规范性文件的有关规定。 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下 简称"一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（ ...

广发证券股份有限公司 关于东莞发展控股股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情 况及填补措施之专项核查意见 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称 "一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下简称"本次交易"、"本次 重组"），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式 支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。 广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为东莞控股本次重 组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等 规定，就公司本次重组摊薄即期回报情况及公司拟采取的相关填补措 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-057 东莞发展控股股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：东莞发展控股股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"）2023 年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：董事会，2023 年 11 月 2 日召开的公司 第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司 2023 年第 四次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和 《公司章程》等的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 20 日（星期一）15:00。 （2）网络投票时间：2023 年 11 月 20 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 20 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00； 通过深圳证 ...