中国稀土集团资源科技股份有限公司 第九届董事会 2024 年第一次 独立董事专门会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，中国稀土集团资源科技股 份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月25日召开第九届2024年第一次独 立董事专门会议。独立董事认真审阅了相关资料，基于独立客观的原则，对审 议事项发表如下审核意见： 一、关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和 当期对外担保情况的审核意见 经核查，全体独立董事认为：2023年，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在控股 股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；截止2023年12月31日，公司不 存在对外担保事项。 二、关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的审核意见 公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规和 《公司章程》关于利润分配的相关规定，兼顾了股东合理回报和公司持续发展 的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，具备合法性、合规性 ...

中信证券股份有限公司 关于中国稀土集团资源科技股份有限公司 调整 2024 年日常关联交易预计发生金额的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为中国稀 土集团资源科技股份有限公司（以下简称"中国稀土"、"公司"）向特定对象 发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，就中国稀土调整 2024 年度日常关 联交易预计所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见 如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、中国稀土集团资源科技股份有限公司于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》。 结合公司业务实际开展情况与市场变化情况，公司拟对 2024 年日常关联交易预 计发生金额进行调整。公司预计 2024 年度向关联人销售产品、商品的关联交易 额度调整为不超过 191,000 万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度调整 为不超 ...

Dividend Distribution - The company plans to distribute a cash dividend of 0.8 yuan per 10 shares to all shareholders, based on a total of 1,061,220,807 shares[2]. - A cash dividend of RMB 0.40 per 10 shares (including tax) was approved, totaling RMB 39,235,559.24 distributed to shareholders[129]. - The company maintained a stable dividend policy, distributing 100% of the total profit distribution amount as cash dividends[132]. Financial Performance - The company reported a total revenue of 2,096,660,658.60 yuan from the issuance of 80,331,826 shares at a price of 26.10 yuan per share[5]. - The company's operating revenue for 2023 was ¥3,988,310,051.42, a decrease of 5.40% compared to the adjusted revenue of ¥4,215,986,830.27 in 2022[14]. - Net profit attributable to shareholders for 2023 was ¥417,673,754.79, down 45.66% from the adjusted net profit of ¥768,626,269.50 in 2022[14]. - The net profit after deducting non-recurring gains and losses for 2023 was ¥246,701,720.06, a decline of 67.52% compared to the adjusted figure of ¥759,635,743.97 in 2022[14]. - The total operating revenue for 2023 was CNY 3,988,310,051.42, a decrease of 5.40% compared to CNY 4,215,986,830.27 in 2022[36]. - The company reported a net profit attributable to shareholders of RMB 417,673,754.79 for the year 2023, with the parent company achieving a net profit of RMB 234,843,841.06[132]. Assets and Liabilities - Total assets at the end of 2023 were ¥5,536,722,774.93, an increase of 25.13% from ¥4,424,793,691.66 at the end of 2022[15]. - The total liabilities increased by 31.60% to 50,955.51 million yuan in 2023, compared to 38,718.90 million yuan in 2022[33]. - The company achieved a total asset of 553,672.28 million yuan by the end of 2023, a 25.13% increase from 442,479.37 million yuan at the end of 2022[33]. Research and Development - R&D expenses rose by 61.77% to approximately ¥40.00 million, reflecting an increase in R&D projects[47]. - The number of R&D personnel increased to 102 in 2023, a 92.45% increase from 53 in 2022, with R&D personnel now accounting for 20.73% of the total workforce[50]. - The company is developing new technologies for rare earth oxide preparation, aiming to enhance market competitiveness and reduce production costs[48]. Market and Industry Position - The company holds the only ion-type rare earth mining rights in Hunan Province, with a current ore reserve of 25.2 million tons and a resource reserve (TREO) of 26,727 tons[26]. - The company is positioned to benefit from the growing demand for rare earths driven by the rapid development of industries such as new energy vehicles and industrial robots[24]. - The company has implemented a differentiated competition strategy by combining technological innovation with customer needs in its rare earth separation business[26]. Governance and Compliance - The company has established a governance framework with a clear division of responsibilities among the shareholders' meeting, board of directors, management, and supervisory board, ensuring effective decision-making and oversight[134]. - The company is focused on enhancing its governance structure and operational efficiency, complying with the requirements set by the China Securities Regulatory Commission[84]. - The company has a comprehensive governance structure that aligns with legal and regulatory requirements, ensuring no significant discrepancies exist[89]. Environmental and Safety Measures - The company adheres to various environmental protection laws and has successfully renewed pollution permits, with the latest valid until September 2028[141]. - The company emphasizes the importance of safety and environmental protection in its operations, facing potential risks from industrial accidents and natural disasters[81]. - The company has established emergency response plans for environmental incidents, which have been approved by expert groups and filed with local environmental authorities[146][147]. Strategic Acquisitions and Investments - The company acquired a 94.67% stake in a rare earth mining company for CNY 1,496,660,661, enhancing its operational capabilities in mining and processing[62]. - The company is actively pursuing overseas rare earth asset acquisitions, in addition to the acquisition of Jianghua Rare Earth Project[83]. - The company has committed to resolving potential competition issues with Minmetals Rare Earth Group through business adjustments within three years from the date of the commitment letter[162]. Risk Management - The company has outlined potential risks and challenges in its future development outlook[2]. - The company faces risks from macroeconomic fluctuations and changes in industrial policies that could impact supply and demand dynamics in the rare earth market[79]. - The company emphasizes the importance of risk awareness regarding forward-looking statements in its annual report[2].

中国稀土集团资源科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事 会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由提名委员会委员 选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作，并报董事 会批准。 - 1 - 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的聘免程序，优化 董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，中国稀土 集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）设立董事会 提名委员会，并制订本议事规则。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设 立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 委员会组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过 半数。 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任 公司董事的禁止性情形； ...

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174 号）同意，中国 稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 11 月于深圳证券 交易所向特定对象发行人民币普通股（A 股）80,331,826 股，发行价为 26.10 元/股，募集资金总额为人民币 2,096,660,658.60 元。扣除保荐承销费 15,934,621.01 元（含增值税进项税）后，公司收到主承销商中信证券股份有限 公司汇入募集资金人民币 2,080,726,037.59 元。扣除保荐承销费用（不含税） 人民币 15,032,661.33 元、其他相关发行费用（包括律师费用、会计师费用、 评估费用、股份登记费用、印花税及其他费用，不含税）人民币 1,869,269.45 元后，公司本次募集资金净额为人民币 2,079,758,727.82 ...

中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 二○二四年四月二十六日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求， 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事胡德勇先生、孙聆东女士、章卫东先生的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 经核查独立董事胡德勇先生、孙聆东女士、章卫东先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 中国稀土集团资源科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2024-014 中国稀土集团资源科技股份有限公司 第九届监事会第六次会议决议公告 1、审议《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度监事会工作报告》。 本议案需提交股东大会审议。 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 4 月 16 日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体监事发出关于召开公司第 九届监事会第六次会议的通知，会议于 2024 年 4 月 26 日在江西省赣州市章贡 区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 14 层会议室以现场加通讯方式召开。本次监 事会会议应参与表决监事 5 人，实际参与表决监事 5 人。会议由监事会主席杨 杰先生主持。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议通过 的 ...

中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票之标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明 根据深圳证券交易所相关规定，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以 下简称"公司"）编制了《关于向特定对象发行股票之标的资产 2023 年度业绩 承诺实现情况的专项说明》。 2023 年 8 月 9 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中 国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告 知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请 文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体内 容详见公司于 2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审 核通过的公告》（公告编号：2023-057）。 2023 年 9 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中 国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许 可〔2023〕2174 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有 ...

二、《公司 2023 年度内部控制评价报告》审议程序合法； 三、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。 综上，监事会认为公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况，同意《公司2023年度内部控制评价报告》。 中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会 关于《公司2023年度内部控制评价报告》的专项意见 根据相关法律法规和《企业内部控制基本规范》等有关规定，经审阅中国 稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）《2023年度内部控制评 价报告》，监事会认为： 一、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按 照公司各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、信息披露等方面的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完 整性和有效性。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况； 二○二四年四月二十六日 中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会 ...

中国稀土集团资源科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善中国稀土集团资源科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的法人治理结构，促进独立董事有效 履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，保护中小 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作细则》 及其他有关规定，公司特制定本议事规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加 的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司 和全体股东利益角度进行思考判断。 第二章 职责权限 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经 全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和 《公司章程》规定的其他事项。 - 1 - 第四条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董 事专门会议，并经全体独立董事过半数通过后方可行使： （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员 ...