股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目 录 | 日录 … | | --- | | 声明 | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、证券服务机构及人员声明. | | 释义 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍……………………………………………………………………………………………………… 13 | | 二、募集配套资金情况简要介绍………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 三、本次交易对上市公司的影响…… ...

2、本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过 10%，不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，公司仍具备股票上市条 件； 3、本次交易标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评 估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条规定进行 了审慎分析，认为： 一 ...

1 经公司自查，公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售同 一或相关资产的情况。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四） 项规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 ...

二、评估假设前提具备合理性 1 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构具备独立性 本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的 业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及 标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期 利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 具有独立性。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估 ...

3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次 交易的审计机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资 产评估机构； 5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材 料制作等服务。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的 规定，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财 务顾问； 2、上市公司聘请安徽天禾律师事 ...

安徽国风新材料股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 作为公司独立董事，我们对本次交易所涉评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进 行了认真审核，并基于独立判断立场就公司本次会议审议的事项发表 审核意见如下： 一、评估机构具备独立性 三、评估方法与评估目的具备相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机 构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收 益法的评 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与上市公司重大资产重组情形的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销 后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团） 有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交 易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出 如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因 ...

专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 安徽天禾律师事务所 专项核查意见 地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 专项核查意见 关于安徽国风新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况之专项核查意见 天律他 2025 第 00833 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律 师事务所（以下简称"本所"）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国 风新材"或"上市公司"）的委托，担任本次交易的专项法律顾问，并出具了《安 徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券 ...

上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个 交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码： 399106.SZ）及申万膜材料行业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况 如下： 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格 波动情况的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 4 月 2 日 | 停牌前 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2024 | 年 ...