安徽国风新材料股份有限公司 第八届董事会第三次独立董事专门会议决议 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第八届董事会第三次独立董事专门会议于 2025 年 4 月 1 日在公司第五会 议室召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体 独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的 公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑， 公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。 一、独立董事专门会议审议情况 经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10名交易对方购 买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-020 安徽国风新材料股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销 后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团） 有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成公司关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构 成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八 届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-022 安徽国风新材料股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持 有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并 向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2025年4 月2日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等与本 次交易相关的议案。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两 部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为 前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。 本 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-016 安徽国风新材料股份有限公司 关于召开 2024 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）已于2025年3月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《国风新材 2024年年度报告》。 出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长朱亦斌先生，董事、总经 理张家安先生，总会计师王冲先生，独立董事徐文总先生，董事会秘书杨 应林先生，证券事务代表胡坚先生。 敬请广大投资者积极参与。 特此公告 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 3 月 28 日 为便于广大投资者进一步了解公司2024年度经营情况，公司定于2025 年4月3日（星期四）下午15:00至17:00时在"约调研"小程序举行2024 年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行， 投资者可登陆"约调研"小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见 和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-015 1.安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及 支付现金方式购买太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或 "标的公司"）控股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司 于 2024 年 12 月 14 日披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本次交 易预案"）的"重大事项提示"和"重大风险提示"章节中，已对本次交 易可能存在的风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广 大投资者注意投资风险。 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的进展公告 2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚 未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次 交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在进行中，公 司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 ...

安徽国风新材料股份有限公司 一、关于《国风新材 2024 年度财务决算报告》的审核意见 经核查，我们认为：公司 2024 年度财务决算报告如实反映了公 司 2024 年度财务状况，报告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。因此，同意将该议案提交董事会审议。 二、关于《国风新材 2024 年年度报告及摘要》的审核意见 经核查，我们认为：公司编制的《2024 年年度报告及摘要》，符 合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规的要求，充分反应了公司 2024 年度公司业务经营情 况、财务状况、行业发展、投资者关系、社会责任和战略发展等内容。 因此，同意将该议案提交董事会审议。 三、关于《国风新材 2024 年度利润分配预案》的审核意见 经核查，我们认为：公司 2024 年度利润分配的预案是基于宏观 董事会审计委员会关于公司相关事项的审核意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及 《公司章程》等有关规定 ...

安徽国风新材料股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（下称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简 称公司）内部控制制度和内部控制评价管理制度，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制 评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-014 二、终止出资的原因 安徽国风新材料股份有限公司 关于拟终止对建汇战新股权投资基金出资 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于拟终止对建汇基金 出资的议案》，因公司战略发展需要，公司拟终止对合肥建汇战新股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"建汇基金"）剩余出资。 本次终止出资事项构成关联交易，但不不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的相关规定，本次终止出资事项尚需提交公司股东 大会审议批准。具体情况如下： 一、投资基金概述 公司于 2023 年 9 月 28 日召开第七届董事会第二十一次会议，并于 2023 年 10 月 18 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》，公 司以自有资金 3 亿元参与投资 ...

1、公司财务预算遵循企业会计准则按照合并报表口径进行编制。2025 年度预算编制的合并范围安徽国风新材料股份有限公司和控股子公司合 肥国风先进基础材料科技有限公司、合肥国风光电材料有限公司、芜湖国 风塑胶科技有限公司、安庆国风新能源材料科技有限公司、安徽国风木塑 科技有限公司、合肥卓高资产管理有限公司和安徽国风新材料技术有限公 司。 2、预计 2025 年国内外宏观经济环境不会突发重大变化。 安徽国风新材料股份有限公司 2025 年度财务预算报告 根据安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"）战略发展目标， 2025 年公司将坚持"1+3+N"发展战略，在提质增效、项目建设、技术创 新、规范运作、建设方面持续推进，在结构调整、产业转型上做深做实， 确保量的增长及质的提升，提升企业核心竞争力。在深入分析国内外经济 形势与行业趋势的基础上，结合公司实际情况，公司认真组织编制了 2025 年度财务预算报告。 一、预算编制基础 2025 年度预算不代表本公司 2025 年的盈利预测或承诺，预算能否实 - 1 - 现受经济环境、市场需求等多种因素影响，存在不确定性，请投资者注意 投资风险。 本报告尚需提交公司 2024 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-009 安徽国风新材料股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 公司本次担保对象:公司全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司及合 肥卓高资产管理有限公司资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保 风险。 一、担保情况概述 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第五次 会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意为芜 湖国风塑胶科技有限公司（下称"芜湖国风公司"）、安徽国风木塑科技 有限公司（下称"国风木塑公司"）、安庆国风新能源材料有限公司（下 称"安庆国风公司"）、合肥国风先进基础材料科技有限公司（下称"国 风先基公司"）、合肥卓高资产管理有限公司（下称"卓高公司"）及合 肥国风光电材料有限公司（下称"国风光电公司"）6 家全资子公司提供 共计 6.7 亿元额度的金融机构融资担保。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定， 因被担保方芜湖国风公司、卓高公司资产负债率超过 70 ...