中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换 和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资 本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。中信 证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电力投资集团有限公司，最 近三十六个月内公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍 然为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李中杰 王泽师 康昊昱 中信证券股份有 ...

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕 信息知情人登记管理制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和 进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易 所进行了登记备案。 中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中银国际证券股份有限公司（以下 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 国家电投集团产融控股股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产涉及的 置出资产国家电投集团资本控股有限公 司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中企华评报字(2024)第 6591 号 (共一册,第一册) 北京中企业资产 责任公司 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202500195 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | PG20240123401000 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中企华评报字(2024)第6591号 | | | 报告名称: | 国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部 权益价值项目 | | | 评估结论: | 15,108,284,500.00元 | | | 评估报告日: | 2024年12月31日 | | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | | | 石一兵 (资产评估师) | 正式会员 编号: 11001113 | | ...

北京中企华资产评估有限责任公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 的相关事项之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出 国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资本控股"）100%股权，并募集配 套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。北京中企 华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华评估"或"评估机构"）接受上市公司 委托，担任本次重组的评估机构。 评估机构根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"） 第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉 及事项发表了明确的核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国家电投集团产融 控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》释义相同。 一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承 ...

中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 中银国际证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 向 林 张玉彪 蒋 鸿 庆 馨 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 2 截至本核查意见出具日，本次交易 ...

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月财务数据（未经审计）、《国 家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025] 第ZG21562号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务 数据如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 年 2024 | 1-9 月/2024 | 年 月 9 30 | 日 | 2023 年度/2023 | 年 | 月 12 31 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易完成前 | | 交易完成后 | | 交易完成前 | | 交易完成后 | | | 资产总额 | 4,713,249.80 | | 12,185,732.39 | | 4,582,702.12 | | 11,763,897.17 | | | 负债总额 | 1,776,059.13 | | 7,320,408.41 | | 1,684,410.44 | | 6,962,644.14 | | | 归属母公司股东 所有者权益 | 1,975,228.97 | | 3 ...

及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于国家核电技术有限公司 二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于国家核电技术有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）就国家电投集团产融控股股份 有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"）重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）涉及的国家核电技 术有限公司（以下简称"国家核电"）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜 进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于国家核电技术有限公司及其一 致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 ...

中银国际证券股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 上市公司股票（证券简称：电投产融，证券代码：000958.SZ）自 2024 年 9 月 30 日开市起开始停牌。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次 公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行 了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格以及同期大盘指数、 行业指数的涨跌幅情况如下： | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 波动幅 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

之专项核查意见 本次交易标的公司报告期内业绩真实性 中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能" 或"标的公司"）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进 行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 公司名称 | 国电投核能有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91110000MA0017BR2A | | | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | | | 住所 | 山东省烟台市芝罘区新庆巷 号 59 1-1 | | | | 法定代表人 | 郝宏生 | | | | 注册资本 | 2,402,093.756162 万元 | | ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公 司"）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电 投核能"）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资 本控股"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或 "本次重大资产重组"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国家电投 集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推 进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上 市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现 发表意见如下： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁 ...