根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控 股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定， 公司独立董事 2025 年第一次专门会议对本次交易相关议案 进行审议，形成审核意见如下： 1.本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理 办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符 - 1 - 合相关法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。 2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已 经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等相关议案已经公司第七届董事会第二十 一次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。 国家电投集团产融 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》 之第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 并募集配套资金（简称本次交易）。 董 事 会 2025 年 3 月 11 日 - 2 - 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会 现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形说明如下： 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 国家电投集团产融控股股份有限公司 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定："本指引第六条所 列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会对本次交易评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（简称中 企华）担任本次交易的评估机构，中企华已就置入资产及置 出资产的股东全部权益价值分别出具了《国家电投集团产融 控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及 的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668 号）及《国家电 投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6591 号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的 规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的 情况及采取填补回报措施的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司或上市 公司）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限 公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资 本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及 采取填补回报措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月财务数据 （未经审计）、《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报 告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG21562号），在 不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务 数据如下： 单位：万元 | ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易不存在《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的情形的说明 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为。 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次 发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 - 1 - 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司10 ...

二〇二五年三月 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 证券代码：000958 证券简称：电投产融 上市地：深圳证券交易所 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 国家核电技术有限公司 | | 发行股份购买资产 | 国家核电技术有限公司 | | | 中国人寿保险股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董 事 会 国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟 通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重 组管理办法》）的规定：上市公司在十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次 交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入 累计计算范围的情形。 特此说明。 2025 年 3 月 11 日 - 1 - ...

- 2 - | 重组报告书章节 | | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | | | | 控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在 | | | | 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形"、"三、 | | | | 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大 | | | | 量增加负债（包括或有负债）的情况"、"五、本次交 | | | | 易对上市公司治理机制的影响"、"六、本次交易后上 | | | | 市公司的现金分红政策及相应的安排"、"七、本次交 | | | | 易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况"等 | | | | 内容，并对其他部分内容进行更新。 | | 第十五章 | 独立董事及证券服务机构 | 重组报告书本章节修改独立董事意见，新增独立财务 | | 关于本次交易的意见 | | 顾问意见、法律顾问意见。 | | 第十六章 | 本次交易相关证券服务机 | | | 构及经办人员 | | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 第十七章 | 声明与承诺 | 重组报告书本章节新增了相关各方的声明与承诺。 | | 第十八章 | 备查文件 | 根据披露准则要求，新增本章节。 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易中直接或间接 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 4.聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易 的资产评估机构； 5.聘请国富浩华税务师事务所为本次交易提供税务审核、 咨询服务等。 除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘 - 1 - 请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合 规。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的 规定，公司董事会就本次交易各类直接或间接有偿聘请第三 方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，公司聘请的中介机构如下： 1.聘请中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限 公司作为本次交易的独立财务顾问； 2.聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3.聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交 易的审计机构； 国家电投集团产融控 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（简称 电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限 公司100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上 市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1．本次交易的拟置入资产为国家核电技术有限公司及 中国人寿保险股份有限公司合计持有的电投核能100%股权， 报告期内，电投核能及其控股子公司已建或在建项目均已完 成相关行业主管部门的审批或备案程序。本次交易涉及的有 关审批事项已在《国家电投集团产融控股股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得 批准的风险作出了特别提示。 2． ...