Group 1 - The company plans to acquire 100% equity of Guodian Power Nuclear Co., Ltd. through asset swap and share issuance, while divesting 100% equity of State Power Investment Group Capital Holdings Co., Ltd. and raising supporting funds [1][2] - The company has taken necessary confidentiality measures to limit the dissemination of sensitive information and has announced a trading suspension starting from September 30, 2024, expected to last no more than 10 trading days [1] - The board of directors has confirmed that all necessary legal procedures for the transaction have been completed in accordance with relevant laws and regulations, ensuring the legality and effectiveness of the process [2][3] Group 2 - The board has ensured that all legal documents submitted for the transaction do not contain any false records, misleading statements, or significant omissions, and they bear legal responsibility for the authenticity, accuracy, and completeness of these documents [2][3] - The transaction is classified as a related party transaction, and related directors have abstained from voting [2]

Group 1 - The company held a supervisory board meeting on May 15, with all three supervisors present, and the meeting complied with legal and regulatory requirements [1] - The supervisory board approved the updated audit report and asset evaluation report for the ongoing transaction, with the audit reference date updated to December 31, 2024 [1][2] - The company engaged a qualified accounting firm to conduct the audit of the assets involved in the transaction and issued relevant audit reports [1] Group 2 - The asset evaluation reports for the assets being disposed of and acquired have been filed with the State-owned Assets Supervision and Administration Commission and are still valid [2] - The board approved the revised draft of the major asset swap and share issuance report, reflecting the updated audit reference date [2] - Both proposals will be submitted to the shareholders' meeting for approval, with related shareholders required to abstain from voting [2]

中信证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能"） 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关 规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 核查情况说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告、《国家电投集团产 融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信 ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身 有权进行解释； （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 2 中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 ...

中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人 ...

关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年五月 北京市中伦律师事务所 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 3 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 4 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 4 | | 四、 | 本次交易的实质性条件 5 | | 五、 | 本次交易涉及的相关协议 6 | | 六、 | 本次交易的置出资产 6 | | 七、 | 本次交易的置入资产 9 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 14 | | 九、 | 债权债务的处理及人员安置 24 | | 十、 | 本次交易相关事项的信息披露 24 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 25 | | 十二、 | 本次交易的审核关注要点核查 25 | | 十三、 | 结论性意见 28 | | 附件一：置入标的公司新增专利 32 | | | 附件二：置入标的公司新增计算机软件著作权 35 | | 补充法律意见书（一） 释 义 除《法律意见书》的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书 中，除 ...

一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告、《国家电投集团产 融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》(信会师报字[2025]第 ZG221255 号)，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： | 单位：万元 | | --- | | | 2024 年度/2024 | 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 | 年 12 月 31 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | 日 | | | | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | | 资产总额 | 4,783,168.84 12,732,363.43 | | 4,582,702.12 | 11,763,897.17 | | 负债总额 | 1,804,261.91 | 7,785,036.56 | 1,684,410.44 | 6,962,644.14 | | 归属母公司股东所有者 权益 | 1,998,965.81 | 3,946,865.08 | 1,934,253.98 | 3,855,3 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 国家电投集团产融控股股份有限公司 独立董事 2025 年第三次专门会议意见 2. 鉴于本次交易审计基准日更新为 2024 年 12 月 31 日， 公司对《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要进行的相应修订与更新符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。 2025 年 5 月 16 日 - 2 - 根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控 股股 ...

国家电投集团资本控股有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度至二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG12224 号 国家电 限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-146 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG12224 号 国家电投集团资本控股有限公司： 一、 审计意见 我们审计了国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的 ...

国电投核能有限公司 审计报告及财务报表 (2023年1月1日至2024年12月31日止) 信会师报字[2025]第 ZG23897 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 吊生编 国电投核能有限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益受对表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-133 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) bdo china shu lun pan certified public accountants llp 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG23897 号 国家申投集团产融控股股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了国电投核能有限公司（以下简称"电投 ...