中信证券股份有限公司 关于本次重组信息公布前 国家电投集团产融控股股份有限公司 注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为电力、热力生产和 供 1 应业（D44）；上表中根据公司从事的业务类型，考虑了电力板块、其他金融板块因素影 响。 剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 股票价格波动情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 上市公司股票（证券简称：电投产融，证券代码：000958.SZ）自 2024 年 9 月 30 日开市起开始停牌。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告 日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审 慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波 ...

中银国际证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能"） 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证 券"、"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务数据（未经审计）、 《国家电投集团产融控股股份有限公 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对上市公司是否存在与本次交易标的资产同一交易方所有 或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，是否存在 需要纳入累计计算范围的情形进行了审慎核查。 经核查，本独立财务顾问认为，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交 易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产 购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交 ...

中信证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提 ...

的相关事项之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出 国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资本控股"）100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。 独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"） 第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉 及事项发表了明确的核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国家电投集团产融 控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》释义相同。 一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告经查询中国证监会、 深交所等公开网站， ...

二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 致：国家电投集团产融控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受国家电投集团产融控股股 份有限公司（以下简称"电投产融""上市公司"或"公司"）的委托，担任电投 产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《1 号指引》"），就 电投产融本次交易相关事项，出具本专项核查意见（以下简称"本专项核查意 见"）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚 ...

中信证券股份有限公司 关于担任国家电投集团产融控股股份有限公司 本次交易独立财务顾问的承诺函 4、本独立财务顾问已对上市公司本次交易现阶段披露的文件进行必要核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 5、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独 1 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的 信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本独立财务顾问有关本次交易的本阶段独立财务顾问核查意见已经提交 本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题； 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下 ...

中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 向 林 张玉彪 蒋 鸿 庆 馨 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易前 十二个月内购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见 中银国际证券股份有限公司 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权（以下统称"标的资产"），并募集配套资金（以 下合称"本次交易"）。 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强、规范国家电投集团产融控股股份有限 公司（以下简称"公司"）发行股票募集资金的管理，提高 其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定本办 法。 第二条 本办法所指的"募集资金"，是指公司通过向不 特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券）以 及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通 过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公 1 / ...