关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称"交易对方"） 购买其持有的江 苏金源高端装备有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股权，同时募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 及第四十四条规定进行了论证和核查，并作出如下说明： 一、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共 和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据， 由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 1、本次交易有利于提高上市公司资产质 ...

公司于 2025 年 12 月 8 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于<湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂 不召开股东会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后，择 机再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开 股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2025-056 湘潭永达机械制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称"交易对方"） 购买其持有的 江苏金源高端装备有限公司（以下 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 特此说明。 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 | 公告前第 | 21 | 个交易日收 | 公告前最后1个交易日收 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | 盘价 | 盘价 | 涨跌幅 | | （2025 | 年 | 月 日） 11 10 | （2025 年 月 日） 12 8 | | | 公司收盘价（元/股） | | 16.80 | 16.50 | -1.79% | | 深证成指（399001.SZ） | | 13427.61 | 13329.99 | -0.73% | | 证 监 会 专 用 设 备 指 数 （883132.WI） | | 7864.25 | 7836.26 | -0.36% | | 剔除大盘因素涨跌幅 | | | | -1.06% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | -1.43% | 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 经自查，截至第二届董事会第十一次会议决议公告日，上市公司在近 12 个 月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 特此说明。 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称"交易对方"） 购买其持有的江 苏金源高端装备有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股权，同时募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 8 日 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称"交易对方"）购买其持有的江 苏金源高端装备有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股权，同时募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资 产重组》（以下简称"《信息披露准则第 26 号》"）、《上市公司治理准则》等有关 法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特 此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 5、公司召开第二届董 ...

和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称"交易对方"） 购买其持有的江 苏金源高端装备有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股权，同时募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，作出如下说明： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《湘潭永达机械制造股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》"重大事项提 示"之"四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序"中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 3、标的公司为依法设立且有效存续的公司，具备与经营有关的业务体系， 合法拥有与经营相关的房产、设备、土地以及商标、专利等资产的所有权或使用 权，相关资产不存在权属纠纷。标的公司已按照《中华人民共和国公司法》和《中 华人民共和国证券法》等法 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三 十条规定情形的说明 2025 年 12 月 8 日 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 特此说明。 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 湘潭永达机械制造 ...

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚 未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的 具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份 购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交深交 所审核通过，并经中国证监会予以注册。 二、本次交易构成关联交易 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称"交易对方"） 购买其持有的江 苏金源高端装备有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股权，同时募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交 易。公司将严格按 ...

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称"交易对方"） 购买其持有的江 苏金源高端装备有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股权，同时募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定并 经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 ...

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2025-057 2025年12月8日 公司于 2025 年 12 月 8 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于<湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会审议本次交易 相关议案后，暂不召开审议本次交易相关议案的股东会。公司将在相关审计、评 估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出 决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。 特此公告。 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 湘潭永达机械制造股份有限公司 关于暂不召开股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称"交易对方"） ...