关于国轩高科股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告 苏亚鉴〔2025〕7 号 审计机构：苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心大厦 A 座 14-16 层 邮 编：210019 传 真：025-83235046 电 话：025-83228570 网 址：www.syjc.com 电子信箱：info@syjc.com 苏亚金诚会计师事务所( 特 殊 普通合伙) 苏 亚 鉴〔2025〕7 号 关于国轩高科股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 国轩高科股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的国轩高科股份有限公司 (以下简称国轩高科) 董事会编 制的《国轩高科股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(以 下简称专项报告)进行了鉴证。 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 修订）》（证监会公告[2022]15 号）和深圳证券交易所有 关规定的要求编制专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于国轩高科股份有限公司 1 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 2024 年，公司已使用募集资金 101,192.15 万元。截至 2024 年 12 月 31 日， 公司累计已使用募集资金投入项目 510,892.59 万元（包含永久补充流动资金部 分），使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为 100,000.00 万元，募集资金账 户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 24,807.23 万元，募 集资金账户余额为 138,360.11 万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发 行费用 1,359.96 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 国轩高科股份有限公司（以下简称"国轩高科"或"公司"）的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于国轩高科股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为国 轩高科股份有限公司（以下简称"国轩高科"、"公司"或"发行人"）2021 年度 向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等有关规定的要求，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见: 一、募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资 有限公司非公开发行 384,163,346 股新股，每股发行价格为人民币 19.01 元。截 止 2021 年 11 月 5 日，公司 ...

国轩高科股份有限公司 内部控制审计报告 苏亚审内〔2025〕8 号 审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址：江苏省南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 楼 邮 编：210019 传 真：025-83235046 电 话：025-83235002 网 址：www.syjc.com 电子信箱：info@syjc.com 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了国轩高科股份有限公司（以下简称国轩高科）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是国轩高科董事会的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对国轩高科财务报告内部控制的有效性 发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 ...

国轩高科股份有限公司 审计报告 苏亚审〔2025〕156 号 审计机构：苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 14-16 层 邮 编：210019 传 真：025-83235046 电 话：025-83235002 网 址：www.syjc.com 电子信箱：info@syjc.com 苏亚金诚会计师事务所( 特 殊 普通合伙) 苏 亚 审〔2025〕156 号 审 计 报 告 国轩高科股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了国轩高科股份有限公司（以下简称国轩高科）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2024 年度的合并利润表及利润表、合并 现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了国轩高科 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 | 关键审计事项 | 在审计中如何应对该事项 | | --- | --- | | 请参阅财 ...

国轩高科股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度 （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券 投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 国轩高科股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司 证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险、强化风险控制，保障公司资金、财 产的安全，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易 与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《国轩高科股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者 混合上述产品特征的金融 ...

一、本次修订公司管理制度的原因和依据 为进一步完善公司内部控制体系，保障公司依法合规运作，公司依据《深圳 证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订）》等相 关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司部分管 理制度进行修订。 | 序号 | 制度名称 | 审议机构 | | --- | --- | --- | | 1 | 《对外担保管理制度》 | 股东大会 | | 2 | 《关联交易管理制度》 | 股东大会 | | 3 | 《证券投资及衍生品交易管理制度》 | 股东大会 | | 4 | 《委托理财管理制度》 | 股东大会 | 二、本次修订公司管理制度情况 证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-026 国轩高科股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简 ...

国轩高科股份有限公司关联交易管理制度 国轩高科股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，明 确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益 特别是中小投资者的合法权益，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易 非关联化； （三）相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被关联人非经营性质 资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形； （四）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"原则，原 则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联 交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易 ...

国轩高科股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 国轩高科股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （孙哲） 各位股东及股东代表： 本人作为国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任职期 间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2024年任职期间履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人孙哲，1966年1月生，中国国籍，博士学历。曾先后担任上海复旦大学 美国研究中心副主任、教授、博士生导师，清华大学中美关系研究中心主任、教 授，连续10年担任美高梅中国控股有限公司（2282.HK）独立董事。现任公司独 立董事、美国哥伦比亚大学中国项目联席主任，北京大学政府治理创新研究院研 究员、华润置地有限公司（1109.HK）独立非执行董事、JS环球生活有限公司 （1691.HK）独立非执行董事。 ...

国轩高科股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 国轩高科股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （王枫） 本人作为国轩高科股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任职期 间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2024年任职期间履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人王枫，1975年2月生，中国国籍，北京工业大学学士学位，中欧国际工 商学院MBA，注册会计师。曾先后担任河南众品食业股份有限公司、北京深演智 能科技股份有限公司、途家网网络技术（北京）有限公司、瑞思教育开曼有限公 司（纳斯达克：REDU）、闪电快车软件（北京）有限公司等公司的首席财务官。 现任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人已进行独立董事独立性情况年度自查，并将自查 情况报告提交公司董事会。经自查，本人符合《上市公 ...