北京市中伦律师事务所 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法 律意见书 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股 票事项的法律意见书 二〇二五年十月 致：山东鲁阳节能材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受山东鲁阳节能材料股份有限 公司（以下简称"鲁阳节能"或"公司"）委托，就公司 2024 年限制性股票激励计 划（以下简称"激励计划"或"本次激励计划"）回购注销部分限制性股票事项（以 下简称"本次回购注销"）出具本法律意见书（以下简称"本法律意见书"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》 " "）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自 律监管指南第 1 号》"）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 以及《山东鲁阳节能材料 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会议事规则 山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理，明确公 司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营 决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。 第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召 开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决 议；受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。 董事会对股东会负责并报告工作。 第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进 行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第七条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，职工董事一名，设董事长 一名。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事由股东 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公 司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动》等有关法律、法规，特制定 本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记 在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得 进行违法违规交易。 第二章 信息申报规定 第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员身份及所持公司股份 的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的 披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第五条 ...

第一条 为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规和规范性文件的规定和《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》， 制定本制度。 第二条 本制度所称公司系指山东鲁阳节能材料股份有限公司（含子公司）；本制度 所称母公司系指山东鲁阳节能材料股份有限公司（不含子公司）；本制度所称"控股子公 司"是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高核心竞争力需要而依法设立的，具有 独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人、非法人组织等共同出资设立的，公司持有其 50% 以上（不含 50%）股权，或未达到 50%（含本数）但能够决定其董事会半数以上成员的 公司； （三）公司通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第四条 公司依 ...

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关联交易制度 （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其 他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁阳节能 材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构， 主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就 本公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建 议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 （四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、 否决或补充材料再议）； （五） 确定每次委员会会议的议程； 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；召集人 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动本公 司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章 程》的相关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所指的董事、高级管理人员包括以下人员： （一）董事：在本办法执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事（含职工 董事）和独立董事； （二）高级管理人员：公司总裁、经理、副经理、财务总监、董事会秘书、以及《公 司章程》载明的其他高级管理人员。 第三条 本公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则 （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则； （二）体现激励与约束并重的原则； （三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符； 第七条 除本管理办法另有特别规定外，公司不单独设置董事薪酬/津贴。在公司担 任具体岗位职务并参与日常经营、管理的董事，根据其在公司担任的岗位职务领取薪酬， 未在公司担任具体岗位职务的董事不在公司领取薪酬/ ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作 细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是按照董事会决议设立的 董事会专门工作机构，主要负责就公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职 资格向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在独立董事委员中选举产生。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规 定补足委员人数。 第三章 职责权限 第六条 提名委员会召集人的主要职责权限为： 第七条 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用 该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告 和临时报告等。 第七条 公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体发布。 第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东证监局， 并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅。 第一章 总 则 第一条 为加强山东鲁阳节能材料股份有限公司信息披露事务管理，确保信息披露 的真实、准确、完整、及时，为保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 独立董事工作制度 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专 业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1 （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士 学位； 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）发布的《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和 《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） ...