内蒙古电投能源股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询》 之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 1 月 9 日出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"《问询 函》"）已收悉，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"电投能源"、"公 司"或"上市公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、 "中信证券"）、浙江阳光时代律师事务所（以下简称"法律顾问"、"律师"）、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"审计机构"、"会计师"）、 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"评估机构"、"评估师"）等相关 各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 其中，涉及补充披露内容均已在《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下 简称"《重组报告书》"）中以楷体加粗形式标明。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询》 之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年三月 1 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 1 月 9 日出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"《问询 函》"）已收悉，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"电投能源"、"公司" 或"上市公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证 券"）、浙江阳光时代律师事务所（以下简称"法律顾问"、"律师"）、容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"审计机构"、"会计师"）、北京天健兴业 资产评估有限公司（以下简称"评估机构"、"评估师"）等相关各方对问询函相关 问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 其中，涉及补充披露内容均已在《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下 简称"《重组报告书》"）中以楷体加粗形式标明。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简 ...

| 释义 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第一部分 | 对《审核问询函》的回复 | 6 | | 《审核问询函》问题 | 1：关于交易目的和同业竞争 6 | | | 《审核问询函》问题 | 2：关于本次交易方案 22 | | | 《审核问询函》问题 | 3：关于标的资产历史沿革 39 | | | 《审核问询函》问题 | 8：关于募集配套资金 60 | | | 《审核问询函》问题 | 9：关于标的资产相关资产 71 | | | 第二部分 | 对《法律意见书》的更新 | 100 | | 一、 本次交易的方案 | | 100 | | 二、 本次交易的批准和授权 | | 100 | | 三、 本次交易各方的主体资格 | | 100 | | 四、 本次交易涉及的重大协议 | | 101 | | 五、 本次交易的实质性条件 | | 103 | | 六、 本次交易的标的资产 | | 104 | | 七、 | 本次交易所涉债权债务处理及员工安置 | 142 | | 八、 关联交易及同业竞争 | | 142 | | 九、 本次交易的披露信息 | | 144 | | 十、 | 内幕信息知情人登记制度的制 ...

中信证券股份有限公司 关于内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地：深圳证券交易所 中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 独立财务顾问 $$\Xi{\bf{\hat{\Pi}}}{\bf{\hat{\Pi}}}{\bf{\hat{\Pi}}}$$ （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式 购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团 内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权加期评估项目 资产评估报告 天兴评报字(2026)第 0287 号 (共1册,第1册) 业资产评估有限公司 ASSETS APPRAISAL CO ... LTD 二〇二六年二月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202600140 | | --- | --- | | 合同编号: | 1132026015 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字(2026)第0287号 | | 报告名称: | 内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买 国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白 | | | 音华煤电有限公司100%股权加期评估项目 | | 评估结论: | 11,924,211,609.17元 | | 评估报告日: | 2026年02月28日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公 ...

中信证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"电投能源"或"上市公司"）拟 通过发行股份方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称"白 音华煤电"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交 易"或"本次重大资产重组"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委 员会（以下简称"证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即 期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-9 月财务数据（未经审计）、 《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 ...

RSM 容诚 备考财务报表审阅报告 内蒙古电投能源股份有限公司 容诚阅字[2026]100Z0004 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 北京 .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://z fzf.cngf.gov.cn）" 进行 ， 4-5-1 4-5-1 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1-2 | | N | 备考合并资产负债表 | 1 | | 3 | 备考合并利润表 | 2 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | 3-142 | 4-5-2 审阅报告 容诚阅字[2026]100Z0004 号 内蒙古电投能源股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的内蒙古电投能源股份有限公司 (以下简称电投能源公司) 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表,包括 2025 年 9 月 30 日、2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表, 2025 年 1-9 月、2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并财务 报表附注三所述的编制基础编制备 ...

内蒙古电投能源股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强内蒙古电投能源股份有限公司 （简称"本公司"或"公司"）关联交易管理，保证公司关 联交易的公允性，明确管理职责和分工，维护公司股东特别 是社会公众股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关 法律、法规、规范性文件及《内蒙古电投能源股份有限公司 章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 本办法适用于公司本部及所属单位。 第二条 关联交易指公司或者本公司所属单位与本公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体见第三章。 第三条 公司财务主管部门负责协调统筹公司及所属 单位的关联交易事项。各部门、各所属单位负责人为本部门 或单位关联交易业务的第一责任人。 第四条 公司各部门、各所属单位发生交易活动之前， 相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联 — 1 — 交易，及时报告公 ...

内蒙古电投能源股份有限公司独立董事 关于 2026 年第二次临时董事会相关事项的独立意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简 称"内蒙古公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立 场，对公司 2026 年第二次临时董事会会议审议的相关议案发表独立 意见如下： 1.鉴于本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告 有效期即将届满，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日与 评估基准日更新至 2025 年 9 月 30 日。根据《重组管理办法》及相关 规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定 的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对国家电投 ...

审核意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简 称"内蒙古公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《内蒙古电投能源股 份有限公司章程》《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事制度》的 有关规定，公司全体独立董事于 2026 年 3 月 5 日以通讯方式召开第 八届董事会第十二次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事四 名，实际参加独立董事四名。作为公司的独立董事，对公司 2026 年 第二次临时董事会会议相关审议事项发表审核意见如下： 内蒙古电投能源股份有限公司 第八届董事会第十二次独立董事专门会议 1.鉴于本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告 有效期即将届满，根 ...