申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二三年十月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐机构"）及其保荐代 表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳 证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业 自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《TCL 中环新能源科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换债券募集说明书》中相同的含义。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本信息 | 中文名称 | TCL 中环新能源科技股份有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 英文名称 | TCL Zhonghuan Renewabl ...

二〇二三年十月 关于TCL中环新能源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的第三轮审核问询函的回复 证券简称：TCL中环 证券代码：002129 TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 为方便阅读，本回复采用以下字体： 深圳证券交易所： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 | 宋体 | | 对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件补充、 | 楷体（加粗） | | 修订披露内容 | | 本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。 贵所于 2023 年 9 月 27 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕 120154 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有 限公司（以下简称"TCL 中环"、"发行人"或"公司"）与申万宏源证券承 销保荐有限责任公司 ...

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2023-091 TCL中环新能源科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、根据TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司中环领先半导体材 料有限公司（以下简称"中环领先"）的战略发展规划，为满足经营发展需要，加速公司产能建设， 为经营提供资金和产业资源支持，拟通过增资扩股方式引入战略投资者先进制造产业投资基金二期 （有限合伙）（以下简称"先进制造基金"）、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以 下简称"转型升级基金"）。本次增资共计89,999.96万元（其中先进制造基金增资49,999.99万元、 转型升级基金增资39,999.97万元），对应33,682.62万元计入注册资本、56,317.34万元计入资本公 积。公司及中环领先其他股东均放弃本次增资的优先认缴出资权。 增资完成后，中环领先注册资本1,500,000.00万元增加至为1,533,682.62万元，公司对中环领 先持股比例由36%变为35.2 ...

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2023-090 TCL 中环新能源科技股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于公司业务发展需要，TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"或"TCL 中环"）与武汉金融控股(集团)有限公司（以下简称"武汉金控"）下属成员国通信托有限 责任公司（以下简称"国通信托"）拟签署《股权转让协议》，将公司所持有的参股公司新 疆戈恩斯能源科技有限公司（以下简称"标的公司"或"新疆戈恩斯"）27%的股权转让给 国通信托，交易价格以标的公司注册资本及盈余公积为作价依据，经双方协商确定交易金额 为 69,660 万元。标的公司在本次交易完成工商变更登记日前产生的股东权益（包括但不限 于未分配利润、资本公积、转增注册资本等）均由 TCL 中环按相应持股比例享有。 （二）审议情况及审批流程 公司于 2023 年 9 月 28 日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于转让 参股公司股权的议案》。 根据《深圳证券交 ...

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2023-089 TCL 中环新能源科技股份有限公司 第六届董事会第四十二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十二次会议于 2023 年 9 月 28 日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董 事、监事。董事应参会 9 人，实际参会 9 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董 事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方 式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下： 一、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》 详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于转让参股公司股权的公告》。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。 表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、审议通过《关于 ...

公司将按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对《审核问 询函》的回复，回复内容将通过临时公告方式进行披露，并在披露后通过深交所发行上市审 核业务系统报送相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深 交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会 2023 年 9 月 28 日 证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2023-092 TCL 中环新能源科技股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）出具的《关 ...

关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审 核问询函 审核函〔2023〕120154 号 TCL中环新能源科技股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对 TCL 中环新能源科技 股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转 换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 1．发行人本次募投项目之一为 25GW N 型 TOPCon 高效太阳 能电池工业 4.0 智慧工厂项目（以下简称项目二）。根据申报文件， 发行人在 2GW PERC 光伏电池产线基础上，已完成 500MW N 型 TOPCon 电池产线的改造升级，不属于简单的升级改造，本次升级 改造新增的主要设备包括硼扩散设备、氧化硅和多晶硅层的制备 设备等，预计于 8 月份投产；公司某款主要产品大功率双玻组件 部分第三方权威机构的认证，将于第三季度内完成,其他多款采用 TOPCon 电池的叠瓦组件的认证正在进行中，处于测试阶段，预计 在 2024 年 1 月底可 ...

广东华商律师事务所 关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（三） 二〇二三年九月 中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层 | 第一部分 关于《审核问询函》回复内容的更新 5 | | | --- | --- | | 第二部分 关于《第二轮审核问询函》回复内容的更新 | 11 | | 第三部分 《法律意见书》《律师工作报告》披露内容的更新 15 | | | 一、本次发行的批准和授权 | 15 | | 二、发行人的主体资格 | 15 | | 三、发行人本次发行的实质条件 | 16 | | 四、发行人的设立 | 21 | | 五、发行人的独立性 | 22 | | 六、发行人主要股东、控股股东及实际控制人 | 22 | | 七、发行人股本及其演变 | 23 | | 八、发行人的业务 | 24 | | 九、关联交易及同业竞争 | 27 | | 十、发行人的主要财产 | 56 | | 十一、发行人的重大债权债务 | 70 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 | 72 | | 十三、发行人公司章程的 ...

1 普华永道就 TCL 中环对第二轮审核问询函需由申报会计师 进行说明的问题所做回复的专项意见 问题 2．根据申报材料，项目二为 N 型 TOPCon 高效电池生产，该类型产 品的目前市占率较低，发行人未明确 N 型电池的技术储备情况、是否具备相应 优势、是否存在市场推广风险等。 请发行人补充说明：（1）发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电 池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；（2）现 有 2GW PERC 光伏电池产线与 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线的关系， 是否为简单的改造升级，N 型 TOPCon 高效电池是否属于新业务、新产品；（3） 目前在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池的核心技术积累情况，如包括但不限于专 利、核心技术、人员情况，相对其他厂商的优劣势情况；（4）采用 TOPCon 电 池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况，下游销售的布局情况，未来销售上 相对于竞争对手的优劣势；（5）结合目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占 率、公司 N 型 TOPCon 高效电池的竞争优势、公司在手订单、意向性或框架性 合同情况等，量化分 ...

证券简称：TCL中环 证券代码：002129 本回复中涉及公司的 2020 年度、2021 年度的财务数据业经发行人会计师中 审华审计，2022 年度的财务数据业经发行人会计师普华永道审计，2023 年半年 度财务数据未经审计。 关于TCL中环新能源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二三年九月 1 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 4 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕 120132 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有限 公司（以下简称"TCL 中环"、"发行人"或"公司"）与申万宏源证券承销 保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保荐人"）、普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师普华永道"）、中 审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师中审华 ...