国泰海通证券股份有限公司 关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年八月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司受北京中长石基信息技术股份有限公司委托，担 任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资 ...

关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537 网址（Website）：www. sundiallawfirm.com | 目 录 1 | | --- | | 释 义 3 | | 言 第一节 引 5 | | 第二节 正 文 7 | | 1. 本次交易方案 7 | | 2. 本次交易各方的主体资格 12 | | 3. 本次交易涉及的相关协议 19 | | 4. 本次交易的批准与授权 20 | | 5. 本次交易的标的资产 21 | | 6. 本次交易涉及的债权债务安排及职工安置 66 | | 7. 关联交易和同业竞争 67 | | 8. 本次交易的实质条件 73 | | 9. 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况及本次交易涉及的相关方买卖石 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中资评报字(2025)300号 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年08月13日 ICP备案号京ICP备2020034749号 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告 目 录 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020017202500302 | | --- | --- | | 合同编号: | LCY2025098 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中资评报字(2025)300号 | | 报告名称: | 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二零二五年八月 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思 迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125 股）、 张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股）（以下简称"本次交 易"）。本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，石基信 息持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件 79.73% 股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变， 本次交易不涉及募集资金。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为石基信息本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下 简称"《廉洁从业意见》"）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行了充分必要的核查， 并发表如下核查意见： 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、聘请国泰海通证券股份有 ...

关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关 事项之专项核查意见 索引 页码 北京中长石基信息技术股份有限公司 深圳证券交易所： 专项核查意见 1-6 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F. Block A. Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | 传真: +86 (010) 6554 7190 | | Dongcheng District, Beijing, | | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见 X ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 石基信息本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次公告前 20 个交易日内股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 4 月 22 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 24 日至 2025 年 4 月 21 日。公司股票停牌前一交易日（2025 年 4 月 21 日）公司股票收盘价 格为 8.94 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（2025 年 3 月 21 日）公司股票 收盘价格为 7.69 元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、 同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前 21 （2025 | 个交易日 | 停牌前 ...

北京中长石基信息技术股份有限公司董事会 关于直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况说明 北京中长石基信息技术股份有限公司 四、聘请中资资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 除上述聘请行为外，公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司为公司提供 底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服 务，北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月，注册资本为 4,216.0114 万 元，法定代表人为韩起磊。 1 北京中长石基信息技术股份有限公司 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的行为。 鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发 行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简称"本次 交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组 ...

（3）本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》 规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，由交易各方协商后确定， 资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 北京中长石基信息技术股份有限公司 北京中长石基信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通 过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简称 "本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，认为： 1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京中长石基信息技术股份有限公司 北京中长石基信息技术股份有限公司董事会 鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份 （以下简称"本次交易"）。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董 事 会 4. 各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 5. 公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案； 6. 在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易 的相关信息负有保密义务。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采 取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履 行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保 密制度，现就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1. 公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知 ...