Core Viewpoint - Beijing Zhongchang Shiji Information Technology Co., Ltd. (referred to as "Shiji Information") plans to acquire a 13.50% minority stake in its subsidiary Shenzhen Sihon Software Co., Ltd. through a share issuance, despite Sihon Software experiencing declining revenues but increasing gross margins in recent years [1][5]. Group 1: Financial Performance - Sihon Software's technical service revenue has declined over the reporting periods (2023: 268 million yuan, 2024: 253 million yuan, 2025: 86 million yuan), while software product revenue has also decreased (2023: 90.57 million yuan, 2024: 72.36 million yuan, 2025: 16.50 million yuan) [2]. - Despite the revenue decline, the gross margin for payment technology services has increased significantly, reaching 60.07% in 2025, compared to 42.72% in the previous IPO application period [2]. Group 2: Customer Structure - The top five customers of Sihon Software contributed over 80% of its revenue during the reporting periods, with the first customer, Suixing Pay, contributing 44.88% of the revenue in early 2025 [3]. - The gross margin for Sihon Software's payment technology services is significantly higher than that of competitors like Lakala, indicating a sustainable business model [3]. Group 3: Cost Management - Sihon Software has seen a continuous decline in operating expenses, with sales expenses dropping from 35.96 million yuan to 7.67 million yuan, and R&D expenses decreasing from 53.24 million yuan to 13.30 million yuan [4]. - The company has successfully transitioned towards SaaS, with SaaS software revenue increasing from 15.06% in 2020 to 43.66% in early 2025, providing a new growth driver [4]. Group 4: Acquisition and Synergy - The acquisition will enhance Shiji Information's control over Sihon Software, which has served over 700,000 retail stores and demonstrated stable profitability [5]. - The transaction is subject to regulatory approval, and its completion is expected to positively impact the financial structure and business layout of the listed company [6].

证券代码：002153 证券简称：石基信息 上市地：深圳证券交易所 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟 名交易对方 3 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、 完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合 法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在 内的法律责任。 本公司保证为本次交易所出具的 ...

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见 XYZH/2025BJAA19B0539 北京中长石基信息技术股份有限公司 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 10 月 28 日出具的《关于北京中长石基信息技 术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022 号）（以下简称"问询函"）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"信永中和"或"我们"）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询 函所提出的问题进行了逐项落实，现发表核查意见如下： 说明： 除非文义另有所指，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》具有 相同含义。 本核查意见报告的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 | 本核查意见报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由 四舍五入造成。 1 专项核查意见（续） XYZH/2025BJAA19B0539 问题 1．关于标的资产 ...

北京中长石基信息技术股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京中长石基信息技术股份有限公 司发行股份购买资产申请的审核问询函》 的回复 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 10 月 28 日出具的《关于北京中长石基信息技 术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022 号）（以下简称"问询函"）的要求，北京中长石基信息技术股份有限公司（以 下简称"石基信息"、"上市公司"或"公司"）已会同国泰海通证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"）、广东信达律师事务所（以 下简称"信达律师"或"律师"）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"信永中和"或"会计师"）以及中资资产评估有限公司（以下简称"中 资评估"或"评估师"）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函 所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《北京中长石基信息技术股份有限 公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了相 应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。 ...

关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之 补 充 法 律 意 见 书 （一） 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537 网址（Website）：www. sundiallawfirm.com 补充法律意见书（一） 中国深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038 11-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.c ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司受北京中长石基信息技术股份有限公司委托，担 任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关 ...

关于深圳证券交易所 国泰海通证券股份有限公司 《关于北京中长石基信息技术股份有限公 司发行股份购买资产申请的审核问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： | | | 问题 1．关于标的资产经营业绩 根据深圳证券交易所 2025 年 10 月 28 日出具的《关于北京中长石基信息技 术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022 号）（以下简称"问询函"）的要求，北京中长石基信息技术股份有限公司（以 下简称"石基信息"、"上市公司"或"公司"）已会同国泰海通证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"）、广东信达律师事务所（以 下简称"信达律师"或"律师"）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"信永中和"或"会计师"）以及中资资产评估有限公司（以下简称"中 资评估"或"评估师"）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函 所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《北京中长石基信息技术股份有限 公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了相 ...

中资资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行 股份购买资产申请的审核问询函》 回复之核查意见 中资资产评估有限公司 二〇二五年十一月 1 3．关于评估定价 申请文件及公开信息显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据， 标的资产 100%股权评估值为 16.02 亿元，增值率 398.59%，思迅软件 13.50%股 东权益的评估价值和本次交易价格均为 2.16 亿元。（2）前次 IPO 申报时，标的 资产 2019 年度至 2022 年 1-9 月的技术服务收入分别为 1.35 亿元、1.97 亿元、2.52 亿元和 2.00 亿元；软件产品收入分别为 1.10 亿元、1.08 亿元、0.96 亿元和 0.54 亿元。报告期内，标的资产技术服务收入金额为 2.68 亿元、2.53 亿元和 0.86 亿 元；软件产品收入金额为 0.91 亿元、0.72 亿元和 0.17 亿元。标的资产及主要竞 争对手在零售行业专用应用软件产品和聚合支付技术服务市场份额占比均较低， 市场竞争较为激烈，且主营业务收入季节性特征不明显。（3）预测期内，标的资 产 2025 年 5 月-1 ...

北京中长石基信息技术股份有限公司 公告 公司于 2025 年 10 月 28 日收到深圳证券交易所出具的《关于北京中长石基信息技术股 份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022 号）（以下简称 "《问询函》"），并于 2025 年 11 月 20 日披露了《北京中长石基信息技术股份有限公司关于 深圳证券交易所<关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核 问询函>的回复》等相关文件，详见 2025 年 11 月 20 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 公司根据深圳证券交易所的进一步审核意见对《北京中长石基信息技术股份有限公司发 行股份购买资产报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体内容详见 2025 年 11 月 20 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）（修订稿）》。 相较公司于 2025 年 10 月 14 日披露的《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特 别 ...

北京中长石基信息技术股份有限公司 关于发行股份购买资产的审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 北京中长石基信息技术股份有限公司 公告 证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-58 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买深圳市思迅 软件股份有限公司 13.50%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 10 月 28 日收到深圳证券交易所出具的《关于北京中长石基信息技术股 份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022 号））（以下简称 "《问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体 内容详见 2025 年 11 月 20 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京中长石基信息技 术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函>的回复》及其他相关公告。本次交易尚需深圳证券交易所审核 通过以及中国证券监督管 ...